委托贷款关联交易公告江苏宁沪高速公路股份有限公司.docVIP

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-016 江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于附属子公司与关联方签订借款协议的 关联交易公告 重要内容提示： 此次关联交易不需要提交股东大会审议 此次关联交易是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。 此次关联没有需要提请投资者注意的其他事项。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2015年4月24日第七届二十次董事会审议批准本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄」,本公司拥有85%的子公司)与江苏京沪高速公路有限公司(「京沪公司」)签订委托借款合同，广靖锡澄以信用担保方式，向京沪公司借款人民币230,000,000元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率计算。 本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生为关联董事因而对此项议案回避表决外，其余所有董事均对此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。 本次关联交易无需经其他任何部门批准。 （二）前次日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况 人民币万元 关联交易/持续关连交易类别 关联人 2014年（前次）预计金额 2014年（前次）实际发生金额 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 广靖锡澄接受关联人提供的借款 京沪公司 0 0 不适用 （三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别 人民币万元 关联交易/持续关连交易类别 关联人/关连人士 2015年预计金额 占同类业务比例（%） 2015年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 2014年实际发生金额 占同类业务比例（％） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 广靖锡澄接受关联人提供的借款 京沪公司 23000 100 0 0 0 不适用 二、关联方/关连人士介绍和关联关系 （一）关联方/关连人士基本情况 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 住所：中国江苏南京市仙林大道6号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：常青 注册资本：人民币85,000万元 主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费 最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 江苏京沪高速公路有限公司 住所：中国江苏南京市山西路128号2901 361,497.50万元 主营业务：高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费，公路运输等1,326,234.97千元 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计期末的净资产：人民币780,945.75 千元 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币342,995.97千元。 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） 最近一个企业会计年度的净利润：人民币138,227.49千元 （2014年度） （根据中华人民共和国会计标准） （二）与上市公司的关联/关连关系 由于京沪公司为本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）持有55.28%股权的附属公司，根据上海交易所上市规则此委托借款合同是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。且根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14A.07条，京沪公司是本公司关连人士，此借款合同构成持续关连交易。因京沪公司按委托借款合同的条款向广靖锡澄提供借款是按一般商业条款作出，且本公司及其附属公司（统称「本集团」）无需就有关借款以本集团任何的资产作抵押，故此，按香港上市规则第14A.90条，有关财务资助将获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 （三）关联方/关连人士的履约能力分析 京沪公司为本公司，以往双方所签署的协议均得到有效执行，