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从年（半年）报编制解读信披及答疑 中小板公司管理部 二○一二年七月 主要内容 定期报告披露相关法规和规则 定期报告披露中的注意事项 定期报告披露需提交的文件 业绩预告、业绩快报 定期报告披露期间股份买卖问题 定期报告披露中的常见问题 一、定期报告披露相关法规和规则 1. 法律法规和规范性文件 公司法、证券法 上市公司信息披露管理办法 财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司做好××年年报工作的通知（财会××号） 关于做好上市公司××年度报告及相关工作的公告（证监会公告） 每年一月份左右公布 中国证券监督委员会公告[2011]41号 1. 法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）（现行） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号：半年度报告的内容与格式（2007年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号：公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订） 1. 法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号：财务报告的一般规定（2010年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号：财务信息的更正及相关披露 1. 法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号：非经常性损益（2008） 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号） 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年证监会令第57号） 2. 交易所自律规则 股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 关于做好上市公司年度(半年度/季度)报告工作的通知 发行公司债券的上市公司应按照本所《公司债券上市规则》及本所有关规定的要求，在年度和半年度报告中增加披露相关内容 2. 交易所自律规则（续） 中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第5号：财务报告披露注意事项 中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引 3. 特殊行业要求 商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会指定的特殊行业（业务）信息披露特别规定 二、定期报告披露中的注意事项 1. 重视定期报告工作 完成法定披露义务 树立公司良好形象 体现董秘工作水平 2. 应在法定期限内披露定期报告 定期报告应在法定期限内披露 公司未在法定期限内披露年报或半年报的，证监会应当立即立案调查 变更预约披露时间应提前5个交易日申请 预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告 不按期披露定期报告…… 3. 定期报告的审计 年报必须审计 半年报应视不同情形 一般不要求审计 半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，半年报应审计 半年度仅进行现金分红的，半年报无需审计 季报不需审计 3. 定期报告的审计（续） 非标审计意见处理 公司应提交董事会专项说明、监事会意见、独董意见、注册会计师专项说明 注册会计师应对非标意见涉及事项是否明显违反会计准则发表明确意见 证券交易所认为公司非标审计意见涉及事项涉嫌违法的，应提请证监会立案调查 非标审计意见涉及事项如明显违反会计准则，股票自定期报告公布之日起停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌 4. 及时报送完整的披露文件 对照定期报告通知和相关规则准备相关文件 在定期报告披露前一交易日及时提交 正确掌握相关文件的登报、上网或报备要求 4.1 董事、监事、高管书面确认意见 全体董事、高管人员应签署书面确认意见 未亲自出席有关会议的董事、高管人员也应在定期报告披露前签署书面确认意见 监事会应以决议方式签署书面审核意见 董事、监事、高管人员对定期报告有异议的，应明确说明理由，并对外披露 4.2 控股股东及关联方资金占用专项说明 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发〔2003〕 56 号） 每年聘请注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明 控股股东及其附属企业占用资金，控股子公司占用上市公司资金且其他股东未同比例提供资金，应遵守业务备忘录27号－“财务资助”的相关规定 4.3 独立董事关于对外