私募股权基金---概念和实务介绍(简)教案.ppt

（四）投资后管理实务 * 投资后对公司治理的要求 规范的公司治理结构是基础 注重点向管理者的能力和诚信转移 投资后的公司治理结构要求更加规范和完善 核心目标： 共同到资本市场去实现利益 避免相互算计 (该算计的应该在投资条款中已经得到保证) * 投资后管理要点 定期监控企业财报 定期召开董事会 给经营团队自由发挥的空间 积极帮助公司发展 帮助公司完善治理结构和管理系统 帮助公司融资、拓展市场、寻找商业/技术伙伴 把握上市时机或寻找并购机会 帮助公司达到IPO标准 * 介入管理具体方法 重大决策的参与权与否决权 经营方向、对外投资、资产重组、重大资产购置、团队选择与薪酬制度等) 对重要投资委派财务总监或其他高管人员 每周与被投资企业联系一次； 每月对企业进行一次走访； 每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表； 须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出投资人的意见； 不时向被投资企业提供《管理建议书》。 * 投资后管理的预期效果 资金：企业改善和规范管理的动力 100％的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化管理 管理：投资机构对被投资企业最大的“投资” 投资后，100％的企业感受到管理水平提高； 60％的企业感到获得很大提高； 70％的企业认为投资机构对自己影响很大 * 上市条件 刚性条件：证券法、上市规则明确规定的条件 软条件：发审委委员关注的一些条件 * 上市刚性条件 注册资本不少于3000万元 持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元 最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元 发行前股本总额不少于3000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损 公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上 * 发审委关注的软条件 公司的独立性 业务架构的调整和合理安排 完整的产、供、销体系 生产运营的资产权属关系清晰 关联交易与同业竞争 关联交易的必要性、定价原则 对关联交易的依赖 规范运作 三会运作情况 违规担保和资产占用 重大的不确定性 对外担保 法律诉讼 财务 盈利的真实性与可持续性 财务指标的异动 税收政策的影响 业务 行业情况及行业地位 产业链中的地位 利润增长点 知识产权 资金投向 融资的必要性 融资项目的效益、影响 融资项目的可执行性 * 过会需要注意的重要问题 过会率在86％左右 不能过会的主要问题： 抗风险能力 行业前景 股权融资的必要性 未来盈利存在重大不确定性 募投项目存在重大问题 * （五）投资退出实务 * 退出方式 IPO MA 股份转让 回购 清算 * 境外上市 设立海外离岸公司控股或控制境内公司完成海外架构，然后海外上市。 纳斯达克市场适合高科技高成长企业上市 加拿大多伦多证券交易所适合传统矿业能源企业上市 香港市场适合大型国企、成熟公司上市。 适合境外股权基金投资操作 不适合人民币股权基金 * 境内A股上市 A股首次公开发行方式（IPO方式）直接上市 适合人民币股权基金投资操作 不适合外资PE操作 借壳上市基本不被考虑 风险控制和时间成本 * 股权转让 比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。 股权转让可以通过投资机构自有的渠道完成，也可以借助专业机构如投资银行、证券公司的收购和兼并部门完成。 转让对象可以是上市公司、战略投资人、其他PE基金或其他投资机构。 案例：分众传媒收购聚众传媒、框架媒体 案例：南孚股权转让 * 回 购 根据投资条款中的回购条款，在被投资企业不能达到设定目标时，由控股股东、创业股东、公司、管理层或员工出资，按约定价格买下投资人持有的股份。 投资时预留的一种退出方式。 * 退出时机 “熊市进入，牛市退出” 选择宏观经济、行业、资本市场景气周期 增长曲线走平之前 * 退出情况 资料来源：清科研究中心 2006年共发生100起退出案例，IPO数量30起，占30％。 2007年1-11月发生130起退出交易，IPO 92起，比例为70.8% 深圳中小板已成为本土创投IPO的首选市场。 * 有限合伙上市先例 例1: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（002161.SZ）第六大股东“上海联创永宣创业投资企业”是一家“中外合作非法人企业”，系上海联创投资管理有限公司旗下的第五只基金。远望谷于2007年8月上市，上海联创永宣创业投资企业入