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上市公司内部控制信息披露问题 一 信息披露的背景和重要性 内部控制信息披露 目前，内部控制信息披露还不像财务信息披露那样引人注目。但是，随着人们对内部控制日益重视及内部控制意识的不断提高，内部控制信息披露制度在未来必将成为继财务信息披露制度之后的又一个因人关注的焦点。因此，界定内部控制信息的概念既有理论研究的必要，也是有效开展内部控制信息披露的需要。 “第二条，内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动”摘自《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第一章的总则。 从工作程序上讲，与内部控制管理有关的工作内容依次有如下四项：内部控制设计、内部控制执行、内部控制效率评价和内部控制信息披露。所以，内部控制信息披露是建立在董事会和管理当局对内部控制效率评价基础之上的。为了了解内部控制的设计是否适当、执行是否有效，企业管理当局或内部审计机构应当定期根据一定的标准对本单位的内部控制的有效性进行评估。管理当局对内部控制进行的自我评价之后应提出两种报告:一种是提供给外部信息使用者的；另一种是提供给会计师事务所的关于内部控制的声明书。前一种就是内部控制信息披露。因此内部控制信息披露，实质上是管理当局就本单位内部控制设计和执行的情况而向外部投资人和其他利益关系人所提供的书面声明。这一概念有如下要义：（一）责任主体。内部控制中的“内部”有两层含义：一是指由企业内部人员实施的控制，以区别于由企业外部人员（如财政、税务、注册会计师等）进行的控制；二是对企业内部经营业务进行的控制。因此，内部控制的责任主体是企业的负责人和有关管理层。《内部会计控制规范——基本规范》（试行）中规定：“单位负责人对本单位内部会计控制的建立健全及有效实施负责。”（二）控制范围。内部控制的范围涉及企业生产经营过程的方方面面，上至董事长、总经理，下至基层岗位工作人员，都与内部控制有关。（三）控制标准。从一般意义上讲，控制过程就是行为与标准相互对照并纠正误差的过程。因此，控制的前提是首先要设定标准。因此要从经营效率、财务报告可靠性、相关法令的遵循方面确定控制标准，而且这种标准应该尽量定量化。（四）控制过程。内部控制包括用于控制的各种控制程序、方法等。但是更重要的是这些控制措施、程序和方法的执行。因此，在内部控制管理中，不仅要制定严密、科学的控制制度和方法，更要注重各种控制措施和方法的实施，需要及时对控制实施情况进行评价和检查。 [1] 李连华. 内部控制理论结构. 厦门大学出版社（社科版） （2）中国证监会颁布的有关规范对于内部控制信息披露的要求 在中国证监会发布的管理规范中，涉及内部控制信息披露的主要有两个：第一个是证监会2000年11月发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》。在该规则中明确要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明。同时规定，商业银行、保险公司、证券公司应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制报告的形式进行报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会和证券交易所。第二个是证监会2001年4月10日颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》。在该说明书中，证监会对上市公司再融资的申报材料提出了新的要求。文件第59条规定，“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性和有效性的自我评价意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意见”。 投资者 管理层 监管当局（立法及司法机构） 美国出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》（The Sarbanes—OxleyAct，简称萨班斯法案，SOX法案 中国的内部控制信息披露的弱点和现状 二、我国上市公司内部控制信息披露的现状 （一）我国有关上市公司内部控制信息披露的规定 　　证监会2003年3月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第122条规定：首次公开发行股票并上市的公司应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价意见，注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施。证监会2005年12月修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》规定：年度报告中，监事会应对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发表独立意见。上海证券交易所于2