IPO超详细的流程介绍,不看后悔概要.ppt

[Date] HK000LIP_PrjYangtze_Analyst Presentation_0606.ppt IPO发行上市的基本条件（２） 发行上市的主要流程 改制重组 　整体变更 　　整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责任公司整体变更为股份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照该法规定的程序办理。 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额(修改了旧《公司法》 1：1折股的强制要求)。 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 改制重组 改制过程的几个问题： 　１、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐 《 管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资产评估结果不应进行帐务调整。 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 改制重组 ２、股权结构调整 　股东人数限制因素 　　根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。 　控股权稳定因素 　　发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。 　代持股披露因素 　　公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； 　实施股权激励预方案 　　公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施，返股于职员。 改制重组 改制重组 　４、资金私募，谨慎进行 根据公司的实际情况，相关资金私募工作，应谨慎推进 优化股权结构，维持控股权稳定 分步推进，争取更合理价格 总量控制，避免经营管理过多制约 选择能促进公司运营及管理水平提升的股东 运作方案应围绕发行上市工作开展 发行方案初步设计——融资额测算 　上市融资额测算 　　　　 　　 　　　 　发行价格：市盈率法、竞价确定法、净资产倍率法和现金流量折现法。 　发行数量：考虑股本的摊薄和控制权的稀释，在最低公开发行数量之上（25％），　　　至发行上限之间确定最终的发行数量。 　　 发行方案初步设计——发行价格确定 　发行价格确定原则 股票发行估值及定价是影响上市能否顺利成功的关键因素，合理的发行价格应根据市场的承受能力，发行人的经营业绩及未来的发展潜力，同类型上市公司的交易价格等因素来确定。 过高的发行溢价会使投资者不愿购买，股票发行不出去，影响公司筹集资金的目标和公众形象，并给承销带来一定的压力和风险。 太低的股票发行价格又会使公司不能筹集到尽可能多的低成本资金，削弱股票发行的筹资功能。 发行方案初步设计——发行价格确定 发行方案初步设计——发行数量测算 发行数量测算的基本原则： (1)在发行定价估值区间下限及满足融资总额限制条件下测算出最大可发行数量； 　(2)考虑股本规模的扩张速度对老股东股本的摊薄和对实际控制人控制权的稀释，在证券法规定的最低公开发行数量之上，至发行上限之间确定最终的发行数量。 根据《证券法》第五十条规定： 　　　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。 另据《公司法》规定： 　　　以募集设立方式设股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。 　 　　　目前，证监会审核公司时，发行公众股的比例倾向于控制在40％以下。 　　根据以上规定，我们可以做以下测算：（ X为公开发行股数，单位：万） 　　　　　25％≤ X/( +X) ≤ 40％ 　 测算公司向社会公众发行股数为： 万股。  上市融资测算 　　　　　　　　上市融资额＝每股发行价格×发行数量 融资制约因素： 持续盈利能力及融资能力的限制 　　　首次公开发行募集资金不宜过大，以避免收益过度摊薄，导致盈利能力缺乏持续性的错觉，影响资本市场形象，对持续融资功能造成负面影响。 证监会审核要求限制 　　　证监会对首次发行的募集资金的数额与公司的现有规模、财务状况等紧密联系在一起，《首发管理办法》虽然取消了