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律师服务国有企业改制专项业务系列 ? 一、国有企业改制的原则 1、坚持国有经济有进有退，有所为有所不为，做到进而有为，退而有序。围绕优化国有经济布局和结构，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动国有资本通过改制更多地流向关系国民经济全局的重要行业和关键领域，培育发展一批具有国际竞争力的大公司大集团，增强国有经济的控制力。对属于一般竞争性领域的国有中小企业，通过实行各种有效的改制形式，尽快实现国有资本大部分或全部平稳退出。 2、大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等的混合所有制经济。除资产经营公司等极少数必须由国有独资的企业外，其他国有企业都要实行国有资本和其他各类资本的混合持股，下大力解决国有企业“一股独大”问题，实现投资主体多元化。今后，国有资本投资设立企业时，一般都应多方吸引社会其他投资，共同组成多元投资主体的公司制企业，使股份制成为公有制的主要实现形式。 3、着力建立健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。要依法搞好清产核资、产权界定。规范发展产权交易市场，健全产权交易规则和监管制度，推进国有产权有序流转，促进国有资产优化配置。要维护产权主体的合法权益和平等发展的权利，确保各类产权不受侵犯。 ? 二、国有企业改制的主要形式 国有企业改制形式主要包括有限责任公司、股份有限公司、股份合作制；转让国有产（股）权；国有企业利用外资、民资并购重组等。 ? 三、国有企业改制的基本程序 1、有关主管部门要对所属企业情况进行全面梳理，在充分调查研究的基础上，制定或者委托中介机构制定企业改制方案。 ??? 2、组织清产核资、财务审计、产权界定和资产评估。 3、职代会讨论并通过企业改制方案。 4、企业改制方案履行法定审批程序。 应将由主管部门审定后的企业改制方案连同审批部门要求的其它材料（改制申请报告、职代会或股东会决议、改制后的公司章程、资产评估报告、银行同意改制中债权保全方案的意见书等）一并报批。??? 5、将企业改制方案细化为各种文本。 6、组织实施。改制方案获得批准后，企业按照批复抓紧组织实施，与员工签订解除劳动合同的协议，经济补偿金支付方式的协议，并做好新公司的筹组和报批工作。 7、变更企业工商注册登记。企业按规定程序改制后，相应办理产权变更、工商登记、注销等相关手续。改制后的企业仍设置国有股权的，必须到省国资委办理变更产权登记手续，领取产权登记证书；改制后的企业不设置国有股权的，亦应办理注销产权登记。 四、企业改制方案的内容应当包括哪些？ （一）企业基本情况及投资各方的基本情况； （二）企业改制的必要性和总体思路； （三）企业改制的工作目标、实践步骤和具体措施； （四）资产评估、债权保全和债务的处置、资产处置方式； （五）新公司股权结构设置、股金筹集方式、出资情况； （六）员工身份置换及经济补偿金或安置费用的支付地； （七）改制的重点、难点及其法律风险分析和提示； （八）需要政府帮助协调解决的有关问题； （九）其它需要报告或申请的内容。 ? 五、如何制定国有企业改制中的股权设置方案 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定，在存在两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。 股权设置方案应当载明以下内容： 1、股本总数及其股权结构； 2、国有资本折股以及股份认购； 3、股份转让条件及其定价； 4、其他相关事项。 ? 六、国有企业改制过程中哪些具体事项需要国家相关部门的审批确认 1、资产评估结果的确认。 须上报国资部门确认（如果没有国资部门，须上报财政部门的企业处或企业科确认）。 2、不良资产核销值的确认。国有企业改制过程中如需对不良资产、不良债权核销减值，核销的数额必须报国资部门确认（如果没有国资部门，须上报财政部门的企业处或企业科确认）。 3、土地评估值的确认。如果改制企业的土地使用权作价入股，应当进行评估，评估值需上报土地管理部门的确认。 4、参与补偿的员工数及补偿金的确认。需上报劳动保障部门的确认。 ? 七、国有企业改制中的清产核资与财务审计 凡是要进行改组改制的国有企业，首选要对财产进行清查，委托中介机构进行审计，核实资产。 （一）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。改制企事业的法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 （二）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计，前三个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有