上海股权私募协会---私募股权设立及法规.ppt

私 募 股 权 投 资 基 金成立程序及法规 资料参照： 上海股权私募协会 《 目 录 》 一、工商登记 意见 二、私募股权 备案 三、《保险资金投资股权暂行办法》 四、私募股权行业的五大问题 五、发展十条建议 一、工商登记意见(1)： 1、依据法规：a《公司法》、b《公司登记管理条例》、c《合伙企业法》、d《合伙企业登记管理办法》。 参照法规：a《信托法》、b《证券法》、c《证券投资基金法》、d《创业投资企业管理暂行办法》 e《外商投资创 业投资企业管理规定》。 2、私募股权投资基金可以实行：a公司制、b合伙制、c契约制和信托制。 特别指私募股权投资基金是指以非公开方式募集的各种非证券类投资基金： a股权投资基金、b产业投资基金、c创业投资基金等。 3、私募股权投资基金和私募股权投资基金管理公司（企业）的投资者： a国家法律、b行政法规规定的法人、c自然人、d其他投资者、e国外、境外的企业法人、自然人。　 4、设立公司制和合伙制私募股权投资基金，要依照《公司法》、《合伙企业法》办理工商登记。设立契约制、信托制 私募股权投资基金，应分别依照私募股权投资基金设立的方式及有关程序办理。 一、工商登记意见(2)： 5、人数限制： a私募股权投资基金公司（企业）、私募股权投资基金管理公司（企业），以股份有限公司形式设立的，投资者人数不 得超过200人； b以有限责任公司形式设立的，投资者人数不得超过50人； c以合伙制形式设立的，合伙人人数最高不得超过50人。 6、注册资本： 合伙制私募股权投资基金企业、私募股权投资基金管理企业的出资，按《合伙企业法》执行。 a公司制私募股权投资基金公司，最低实收资本不得少于1000万元人民币。 b 公司制私募股权投资基金管理股份有限公司，最低注册资本不少于500万元人民币。 c公司制私募股权投资基金管理有限（责任）公司，最低实收资本不少于100万元人民币。 d 所有投资者均应当以货币形式出资。　　 7、经营范围： a私募股权投资基金公司（企业）的经营范围核定为：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。 b私募股权投资基金管理公司（企业）经营范围核定为：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 　　 8、名称核定： a公司制私募股权投资基金公司名称核定为：“xx股权投资基金股份（有限）公司”、“xx股权投资基金有限（责任）公司”。 b合伙制私募股权投资基金企业名称核定为：“xx股权投资基金+除公司外的组织形式+（有限合伙）、（普通合伙）”。 c公司制私募股权投资基金管理公司名称核定为：“xx股权投资基金管理股份(有限)公司”、“xx股权投资基金管理有限（责任）公司”。 d合伙制私募股权投资基金管理企业名称核定为：“xx股权投资基金管理+除公司外的组织形式+（有限合伙）、（普通合伙）”。 9、章程特别规定：公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业），在章程或合伙协议中应明确规定，不以任何方式公开募集和发行基金。 10、证照发放规定：公司制、合伙制私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，须持营业执照向天津市发展和改革委员会（国家发改委是产业基金的主管部门）、天津市人民政府金融服务办公室和国税、地税管理部门备案。 二、PE备案（1） 1、备案范围： 凡在试点地区工商行政管理部门登记的主要从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业，以及以股权投资企业为投资对象的股权投资企业，除下列情形外，均应当按照本通知要求，申请到国家发展改革委备案并接受备案管理： （1）已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。 （2）资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）不足5亿元人民币或者等值外币。（3）由单个机构或者单个自然人全额出资设立，或者虽然由两个及以上投资者出资设立，但这些投资者均系某一个机构的全资子机构。 2、受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料： （1）受托管理机构的营业执照复印件。 （2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。 （3）受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍。 （4）所有高级管理人员的简历证明材料。 （5）开展股权投资管理业务情况及业绩。 二、PE备案（2） 3、投资公司备案需要提交文件和材料： （1）股权投资企业备案申请书。 （2）股权投资企业营业执照复印件。 （3）股权投资企业资本招募说明书。 （4）股权投资企业公司章程或者合伙协议。 （5）所有投资者签署的资本认缴承诺书。 （6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。 （7）发起