创业板IPO管理办法.ppt

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》交流孔翔 深圳证券交易所创业企业培训中心2009.4 主要内容 一、深交所多层次资本市场基本框架 二、创业板－创新之板、成长之板 三、创业板的制度创新特色 四、创业板与主板IPO条件比较及审核重点分析 五、2008年被否企业案例 一、深交所多层次资本市场 基本框架 深交所 多层次资本市场的提出 深交所多层次资本市场体系 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已于2009年3月31日公布，将于2009年5月1日正式实施。 创业板定位于“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展” 。 立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系； 立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级； 立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展； 立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式； 立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。 具有较强的自主创新能力。科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高，土地、劳动力、能源消耗较少，在技术创新、服务创新、管理创新、机制创新、模式创新方面有明显特性。 具有较高的科技含量。如属于高新技术企业，主导或参与行业标准制定，国家重要科研项目与基地，拥有重要的发明专利及专有技术，产品或技术具有领先性、独特性、应用性、扩张性和持续性。 具有较强的品牌优势、客户优势、渠道优势与特许经营优势等核心竞争力，在细分领域中竞争优势明显，具有引领行业发展趋势的能力。 区域特色与优势企业。 －持续督导期适当延长 －对同时保荐创业板公司家数限制适当放松 （1）最近3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）公司治理和内控制度的有效性及执行情况。 （3）公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。 （4）不得有违规担保和资金占用。 关注： 现时是否仍存在不规范问题； 历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除； 如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。 （1）公司的发展前景和核心竞争力 －经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。 生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。 盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续性。 －竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等。 －竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？ （2）制约公司持续盈利能力的因素 —经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）； —技术先进性及创新能力：公司技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品；公司是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制； —对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户； —专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性； —对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。 （1）募集资金应该有明确的使用方向，应当用于主营业务，并有明确用途。 （2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 目前中小板对发行人主体资格审核关注要点： （3）项目实施的可行性：是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。 （4）项目实施准备情况：募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）、有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。 （5）募投项目实施后产能扩充较大的，关注发行人各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况； （6）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的