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华胜天成(600410)首期股权激励计划(草案修订稿) 北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿） 二零一零年六月 特别提示 1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、(以下简称《激励管理办法》)、《股权激励有关事项1/2/3 号备忘录》（以下简称《备忘录》）和华胜天成《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。 2、本股权激励计划由华胜天成董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。 3、本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期为5 年，董事会可根据本计划授予激励对象限制性股票。有效期满，不再根据本计划授予激励对象限制性股票，但激励对象根据本计划获授的限制性股票仍适用于本计划的规定进行解锁。其中一年为可递延期，即解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。如解锁期的任一年度激励对象个人业绩条件未达到解锁条件的，则不进行递延，该部分标的股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。 4、本股权激励计划的激励对象：公司高级管理人员、公司及其控股子公司的核心技术（业务）人员共80 人。 5、华胜天成根据本股权激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过25,355,880 股（按照股权激励计划规定调整后数量，原数量为23,050,800 股），占华胜天成已发行股本总额的5%。 6、授予激励对象的股票来源：首期股权激励股票来源为华胜天成股权分置改革前原非流通股股东中的自然人股东提供25,355,880 股，占华胜天成已发行股本总额的5%。上述自然人股东已承诺将上述股份以每股8.96 元的价格转让给上市公司，并视为上市公司以每股8.96 元的价格向这部分股东定向回购股份，然后由上市公司在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。 北京华胜天成科技股份有限公司 首期股权激励计划（草案修订稿）7、激励模式：自华胜天成向激励对象授予限制性股票之日起1 年为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日后的第一个周年日、第二个周年日、第三个周年日和第四个周年日可分别解锁获授标的股票总数的25%。解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。如解锁期的任一年度激励对象个人业绩条件未达到解锁条件的，则不进行递延，该部分标的股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。 8、对于首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2009 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较2009 年度的净利润年复合增长率达到或超过10%，具体数额如下： 年度 达到或者超过净利润数额 （单位：元） 各年度较2009 年度 的净利润增长率 各年度较上一年度 的净利润增长率 2009 180,647,694.49 2010 198,712,463.94 10% 10% 2011 218,583,710.34 21% 10% 2012 240,442,081.37 33% 10% 2013 264,486,289.51 46% 10% 2014 290,934,918.46 61% 10% 2015 320,028,410.30 77% 10% （2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（3）解锁日上一年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于10%。 9、华胜天成授予激励对象每一股标的股票的授予价格为8.96 元（按照股权激励计划规定调整后价格，原价格为10 元，为公司草案公布前20 个交易日公司股票均价的64%），激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。 10、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，华胜天成不得为激励对象北京华胜天成科技股份有限公司 首期股权激励计划（草案修订稿）提供贷款或其他任何形式的财务资助，