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北京市富盟律师事务所 关于郑州煤电股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 资产交割情况的法律意见书 二〇一二年十二月 北京市富盟律师事务所 关于郑州煤电股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 资产交割情况的法律意见书 致：郑州煤电股份有限公司 北京市富盟律师事务所（以下简称“本所”）作为郑州煤电股份有限公司(以下简称“郑州煤电”) 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，已就郑州煤电本次重组出具了《北京市富盟律师事务所关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及四份补充法律意见书。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就郑州煤电本次重组资产交割情况出具《北京市富盟律师事务所关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除非文义载明或另有所指，在本法律意见书中，有关简称与原法律意见书中的有关定义一致。本所在原法律意见书及四份补充法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 郑州煤电已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为郑州煤电本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供郑州煤电本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次重组的批准与授权 （一）郑州煤电已取得的批准和授权 1、2012年1月12日，郑州煤电第五届董事会第十一次会议审议通过《郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等议案，并于2012年1月13日公告。同日，郑州煤电第五届监事会第九次会议审议通过《郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等议案。 2、2012年5月11日，郑州煤电召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及本次重组的相关安排，并同意将本次重组提交股东大会审议。同日，郑州煤电第五届监事会第十二次会议审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案。 3、2012年5月28日，郑州煤电召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定及其他相关法律法规的议案》、《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案》、《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的利润补偿协议的议案》、《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的综合服务协议的议案》、《关于本公司非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意郑州煤炭工业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签综合服务协议的议案》，并按有关规定于2012年5月29日公告本次股东大会决议。 （二）郑煤集团已取得的批准和授权 1、2011年12月30日，郑煤集团召开临时董事会，审议通过了《关