天音通信控股股份有限公司 关于上市公司并购重组审核会.pdf

天音通信控股股份有限公司 关于上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年8 月23 日召开了上市公司并购重组审核委员会2017 年第48 次会议，对天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并公布了 审核意见。根据贵会的要求，本公司已会同国泰君安证券股份有限公司、中联资 产评估集团有限公司对审核意见所列问题认真进行了逐项落实，并书面回复如 下，请予审核。 （以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，则与《报告书》中的简称 具有相同的含义） 问题1、请申请人进一步补充说明深圳湾土地以及掌信彩通股权评估增值的合理 性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、深圳湾土地评估增值的合理性 （一）深圳湾土地基本情况及拍卖成交情况 深圳湾土地使用权的土地面积为15,539.46 平方米，项目建筑容积率≤6.18， 总规定建筑面积为 103,000 平方米，包括：（1）地上计容积率建筑面积 96,000 平方米，其中办公80,000 平方米（含物业管理用房210 平方米）、商业5,200 平 方米、文化设施4,800 平方米、通信机楼6,000 平方米；（2 ）地下规定建筑面积 7,000 平方米，其中地下商业2,000 平方米、办公配套设施5,000 平方米。地下车 库、设备用房及公众通道不计容积率。 1 1、土地竞买人资格限制 根据 《深圳市土地使用权出让公告（深土交告〔2016 〕28 号）》，天音通信 取得的上述深圳湾总部基地项目属于宗地编号为 “T207-0050 ”的土地，政府对 该土地的竞买申请人主体资格要求设定为“根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行 办法》（深府〔2012 〕104 号）由市政府确定为总部企业的商贸流通类企业”。根 据上述办法规定第五条：“在本市注册且持续经营一年（含）以上，上年度纳入 本市统计核算的产值规模（营业收入）不低于20 亿元，在本市形成的地方财力 不低于4000 万元的，可以申请认定为总部企业”。根据上述办法规定第十一条： “连续3 年每年纳入本市统计核算的产值规模（营业收入）不低于100 亿元，或 连续3 年每年在本市形成的地方财力不低于1 亿元的，可以申请独立建设总部大 厦”。 2、项目建成后的限售条件 根据《深圳市土地使用权出让公告（深土交告〔2016 〕28 号）》及天音通信 已签署的 《土地使用权出让合同书（深地合字（2016 ）8009 号）》，深圳湾总部 基地项目建成后，72100 平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转 让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归 全体业主所有；通信机楼产权归政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物 业可租售情况如下： 2 类型 面积 （m ） 1、可售物业 其中：写字楼 7,690.00 商业 5,200.00 文化设施 4,800.00 地下商业 2,000.00 地下办公配套设施 5,000.00 可售面积小计