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永清环保股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对永清环保股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所： 根据贵所2018 年1 月8 日出具的《关于对永清环保股份有限公司的重组问 询函》（创业板许可类重组问询函【2018 】第1 号）（以下简称“重组问询函”） 的要求，有关各方对重组问询函中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容 如下： 如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《永清环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）》中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的含义。 1 目录 1、截至预案披露日，标的公司注册资本为6,000 万元，实缴出资为2,500 万 元。请补充说明后续资金缴足的相关安排，是否有利于维护上市公司利益，请 独立财务顾问核查并发表意见。 4 2、请补充说明标的公司对危险废物的收集是否有稳定来源或市场渠道，并以 危废来源地为口径披露近两年及一期各地实现的危废处置收入及毛利率情况。 5 3、预案显示，标的所持的《危险废物经营许可证》有效期截止到2019 年4 月，请补充说明是否存在可能导致相关资质到期后未能及时续期或者申请续期 未获通过的因素，如有请提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。7 4、根据江苏省环保厅于2016 年3 月发布《关于做好危险废物经营许可证审批 权限下放管理等工作的通知》，部分由省环保厅审批的危险废物经营许可证的 颁发、变更和期满换证事项下放至省辖市环保局审批。请补充说明相关行业政 策变化对标的公司竞争优势的影响，请独立财务顾问发表核查意见。... 10 5、请补充披露标的公司的人员结构，核心技术人员及管理团队的教育背景、 从业经历等简历信息，并说明本次重组方案是否就标的公司核心人员的任职期 限和竞业禁止承诺做出安排，如否，请就核心人员变动对公司生产经营的影响 提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14 6、预案显示，报告期内标的公司危废处置服务的产能利用率分别为93.37%、 94.34%和88.83%，处置单价逐年上升。请对比同行业可比公司的产能利用率 与处置单价分析说明是否存在明显差异，如存在请说明原因。请独立财务顾问 核查并发表意见。 16 7、预案显示，标的公司业绩承诺期间为2017 年度、2018 年度及2019 年度， 承诺净利润分别为10,612.96 万元、10,560.84 万元和11,287.94 万元。请补 充说明：（1）业绩承诺期间的设置是否符合《上市公司重大资产管理办法》相 关规定；（2）交易对手方获得股份在解除锁定前是否可对外质押，本次交易是 否就业绩补偿设定切实可行的保障机制，如无，请在重大风险提示部分予以充 分揭示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19 2 8、关于收益法评估过程：（1）请补充披露收益法评估中收入预测依据的处置 单价、设定产能及产能利用率等预测参数，并结合同业竞争、在手订单等情况 说明相关参数选择的合理性，请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 （2）请就预评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响补充 敏感性分析。 21 3 1、截至预案披露日，标的公司注册资本为 6,000 万元，实缴出资为 2,500 万元。请补充说明后续资金缴足的相关安排，是否有利于维护上市公司利益， 请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复说明】 （一）康博固废的出资情况符合《公司法》和公司章程的规定 根据《公司法》（2013 年修订）第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公 司章程中规定的各自所认缴的出资额。 康博固废成立于2006 年9 月15 日，截至本回复出具之日，康博固废注册资 本6,000 万元，实缴出资2,500 万元。根据康博固废必威体育精装版公司章程的规定，康博 固废尚未缴纳的注册资本3,500 万元最迟于2025 年 12 月31 日前完成实缴，康 博固废公司章程中所规定的股东出资时间尚未到期。 因此，永清集团、杭湘鸿鹄作为康博固废的股东，尚未缴纳剩余3,500 万元 的认缴