[法学]《财务案例研究》期末复习指导.ppt

0109 《财务案例研究》 期末复习指导 提示：考试时间为90分钟，所以一定要抓紧时间！并留足够的时间给综合题。 一、关于考试 1、本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。 2、考试成绩由两部分组成，形成性考核占20％（形式为平时作业和专题讨论）；期末考试成绩占80％（形式为开卷笔试）。 　　 3、试题类型主要为主观性试题： （1）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题的65％左右。 1、法人治理结构的功能与要点 （1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 （2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 （3）各部分的组成及功能 　①股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 　股东要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般说来，股东通过股东会议实现对公司的间接管理权。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。 　②董事会及其功能。董事会是公司的经营决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 　③经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 　④监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的监察，但对内一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。　 2、谈谈你对设立独立董事的看法以及如何更好发挥独立董事的作用。 （1）独立董事的概念:是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （2）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: （3）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: （4）独立董事的作用: （具体可参考第一章网上课堂补充知识） 3、结合案例一谈谈该公司为什么要提出保护中小股东权益？都采取了哪些保护措施？ 因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施： （1）制定了一系列的投资者服务计划； （2）认真作好公司的信息披露工作； （3）规范关联交易，避免同业竞争； （4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护 4、一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？ 答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查①投资决策权。②对外筹资权。③收益分配权。④人事管理权。⑤工资奖金分配权。⑥资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。 同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。 最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理。 （二）筹资运作 案例二 ：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 案例三： 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 案例四 ：吴越仪表发行可转换债券 本部分内容要注意以下几点： 1、普通债券发行有关法律和法规。 P44-45 2 、可转换债券发行有关法律和法规。P60-61 3、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同？ 第一，可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，