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第四节 一人有限责任公司 和国有独资公司 一、一人有限责任公司 1. 一人有限责任公司的概念及特征 根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。特征： （1）一人有限责任公司由一个股东投资组成。 （2）股东对公司债务承担有限责任。 （3）一人有限责任公司具有法人资格。 2.一人有限责任公司的特殊规则 （1）注册资本。一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 （2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 （3）由于法律对自然人和法人在设立一人有限责任公司中存在不同的规制，因此，在登记时有必要加以区分。 （4）一人有限责任公司不设股东会。 （5）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 （6）由于一人公司在监督机制方面存在欠缺，可能发生个人财产混同于公司财产的情况，《公司法》规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时 ，应当对公司债务承担连带责任。 3.一人有限责任公司与个人独资企业的区别 （1）法律形式不同。 在法律形式上，一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格，能够以自己的名义享有民事权利和承担民事义务。而个人独资企业属于非法人组织，虽然也可以以自己的名义进行民事活动，但在法律形式上不具有法人的资格，不能成为独立的法律主体。 （2）投资主体不同。 一人有限责任公司的投资主体可以是自然人也可以是法人，允许成为个人独资企业的投资主体的，只能是自然人个人。 （3）设立条件不同。 《公司法》第五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。相比而言，个人独资企业的设立条件要相对宽松，《个人独资企业法》对个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低数额的限制，只需由投资人自行申报投资数额且不需要经法定验资机构验资。 （4）出资方式不同。一人有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。而《个人独资企业法》对投资人向个人独资企业的出资方式没有作任何限制。 （5）债务承担责任不同。这是一人有限责任公司和个人独资企业的本质区别。根据《公司法》第三条的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，其中，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于个人独资企业的债务，我国采取的是无限责任原则，企业投资人对企业债务必须承担无限责任，因此，个人投资企业的经营风险要高于一人有限责任公司。 （6）财产所有权不同。 《公司法》第三条规定:“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”而《个人独资企业法》第十七条规定:“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或者继承。” （7）机构设置和人员任职资格不同。一人有限责任公司虽然不设立股东会，但应依法设立董事会和监事会，并明确公司法定代表人。而《个人独资企业法》对个人独资企业内部组织机构的设置以及经营管理人员任职资格没有作出强制性要求和限制，投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。 （8）法定权利限制不同。根据《公司法》第五十九条的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司股东不能再投资设立新的一人有限责任公司。而《个人独资企业法》对个人独资企业投资人则没有这方面的限制，个人独资企业可以根据自身的经营需要设立相应的分支机构。 （9）承担的税收义务不同。一人有限责任公司及其股东需分别就其公司所得和股东分取的红利缴纳企业所得税和个人所得税；而个人独资企业自身不缴纳企业所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。 二、国有独资公司 1.国有独资公司的概念及特征 国有独资公司，是指国家单独投资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。