[法学]公司法第10-11章.ppt

公 司 法 第 10 章 公司的财务会计制度与利润分配制度 第一节 公司财务会计制度 一、公司财务会计制度的含义及特点 （一) 含义 第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 （二）特点 财务会计制度的规范化 财务会计制度的统一化 财务会计信息的公开化 二、公司的财务会计报告及其编制 公司财务会计报告概念 （一）公司财务会计报告的构成 资产负债表 损益表 财务状况变动表 财务情况说明书 利润分配表 会计报表附注 （二）公司财务会计报告的编制 1、编制原则和要求 客观性 相关性 规范性 及时性 2、编制负责人 —— 董事会 3、制作时间 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百六十六条 有限责任公司应按公司章程规定的期限将财务会计报告报 送股东。 股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20 日以前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有 限公司必须公告其财务会计报告。 （三）公司财务会计报告制作的审核和审计 第一百七十一条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。　　第一百七十二条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 （四）公司财务会计报告的确认 —— 股东会 （五）公司财务会计报告的提交与公示 1、向股东提交 2、向社会公告 3、向有关部门报送 4、向职代会公布 例 题 一 以下关于公司的财务会计报告的表述正确的是：（ ） A.有限责任公司应将财务会计报告送交所有股东 B.股份有限公司应将财务会计报告送交所有股东 C.有限责任公司应将财务会计报告置备于本公司供股东查阅 D.有限责任公司应将财务会计报告进行公告 一、公司利润分配制度的含义 二、可分配利润的确定 三、公司利润分配的原则 四、股利分配的方式 第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。　　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　　公司持有的本公司股份不得分配利润。 五、公司利润分配方案的提出、批准和分配顺序 （一）方案的提出和批准 董事会提出 股东会批准 董事会执行 （二）公司当年税后利润的分配顺序 1.弥补以前年度的亏损 2.依法提取法定公积金 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　 3.支付优先股股利 4.提取任意公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 5.支付普通股股利 六、违法分配的后果 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　　公司持有的本公司股份不得分配利润。 第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 例 题 二 甲乙两人系一家有限责任公司的股东。家认购出资50万元，实际缴纳25万元；乙认购出资50万元，已全部缴纳完毕。则：（ ）多选 A.甲、乙应按照1:1的比例分取红利 B.甲、乙应按照1:2的比例分取红利 C.公司新增资本时，甲、乙按照1:1的比例优先认缴出资 D.公司新增资本时，甲、乙按照1:2的比