[法学]经济法1概述及公司法.ppt

（一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 　　出资证明书由公司盖章。 案 例 某股份有限公司是一家上市公司。该公司董事会于２００６年１月５日召开董事会会议，有关情况如下：（１）公司董事会由９名董事组成。出席该次会议的董事有５人，有３名董事在外出差，未能出席该次会议；董事王某卧病在床，电话委托其秘书出席会议并行使表决权；（２）出席本次会议的董事经讨论一致决定，由于公司未弥补亏损达公司实收股本总额的１／３，公司定于２００６年３月８日召开临时股东大会，审议公司的弥补亏损方案；（３）出席本次董事会会议的董事经讨论并一致同意，聘任张某为公司总经理；董事会会议还讨论了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事陈某反对外，其他均表示同意。 问：（１）本案中，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？王某委托其秘书出席董事会会议是否合法？为什么？（２）董事会会议上有关召开临时股东大会的决定是否合法？为什么？（３）董事会会议上通过的有关聘任张某为公司总经理及公司内部机构设置的决议是否有效？为什么？ 监事会 组成和任期 3人以上。1/3以上职工代表。 职权 公司法五十四条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担，每6个月至少召开一次。 决议 半数以上监事通过，在会议记录上签字。 监事会主席 监事会副主席 半数以上推荐监事 董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司法 指调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 历 史 案 例 王某、李某、张某三人为下岗工人,下岗后打算设立一个有限责任公司经营日用品.2007年1月,三人口头商量后决定：（１）公司取名为“三友商贸公司”；（２）三人各出资５０００元；（３）租用李某临街的一间房子作为公司的营业场所．三人达成一致意见后，说干就干，２００６年１月１８日，未经登记的三友公司开张营业．问：三友公司的设立是否合法？为什么？ 2. 2 有限责任公司 概 念 　　是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 特 征 责任的有限性 区别于无限、两合 资本的封闭性 区别于股份有限公司，资本只能由全体股 东认缴，不得向社会公开募集股份，不得 发行股票，证明股东出资分额的权利证 书称为出资证明书 股东有最高人数的限制 其他公司无 设立程序较简便 相对于股份有限公司 公司住所 设 立 设立条件 法定人数 法定资本 〈50人 〉3万 公司章程 公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称； 股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人； 　股东认为需要规定的其他事项。 公司名称 公司名称必须标明“有限责任公司”的字样。 特别规定 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。 一人有限责任公司：最低10万元。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。  出资义务的履行 注意： （1）出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等。(注意：没有劳务) （2）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，个别股东不能足额缴纳的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任； （3）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续； （4）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 （5）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 设立登记 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等，申请设立登记。 公司营业执照签发日期为公司