[管理学]企业上市法律实务企业版2011.ppt

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，向登记结算中心办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 发行上市 路演 审核 申报 尽调与辅导 改制与设立 4.6 股票发行上市主要程序 第四部分  案例简要总结 说明 截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83％，募集约400亿元。 以下案例分析系以上述100家创业板IPO 的案例数据为基础，未包含中小板和主板的案例。 据统计，未通过审核的这些公司主要存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题，有些公司则同时存在多个问题。 被否案例一：持续盈利能力问题和成长性不足 持续盈利能力问题和成长性不足，共有8家公司因此被挡在创业板的大门外。主要原因包括： 经营模式和所属行业发生了重大变化； 对单一不确定性客户存在重大依赖； 过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足； 通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等； 成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。 案例：有家公司研究费用资本化不符合会计处理要求，如果进入费用，将会导致2008年净利润低于2007年，不符合发行上市条件。还有一家公司主营业务为跑车设计，目前投入一个多亿元从事跑车制造，致使经营模式发生重大变化。 * 被否案例二： 独立性问题 发行人的独立性问题，由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，共有4家公司因此被否。 这些公司在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。 案例：有家公司报告期第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东，尽管其后有所改善，但其独立的市场运作能力、独立应对市场竞争的能力还必须时间来检验。? * 被否案例三：持续盈利能力问题和成长性不足 发行人不符合发行主体资格，也有4家公司因此被否。主要原因包括： 报告期内实际控制人、管理层是否发生重大变化； 控股股东、实际控制人是否存在重大权属纠纷； 是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题； 是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法利益输送的情况； 案例：有家公司股权结构存在问题，该公司共有股东51名，其中包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，公司无控股股东和实际控制人，其法定代表人及其控股的企业持股比例约为17.8％，两家外资股东分别持股14.2％和13.8％。 * 被否案例四：募集资金的使用问题 集资金的使用问题，包括融资的必要性问题，募集资金是否有明确的使用方向，募投项目是否有明确的盈利前景，对超募资金运用的准备情况是否充分，是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况，3家公司因此被否。 案例：有家公司的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性，因此明显不符合上市条件。 * 被否案例五：信息披露问题 信息披露不合理，信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述，风险因素的披露应尽可能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物等，有1家公司因此被否。 案例：有家公司招股说明书中对公司商号、人员、技术、品牌等方面的描述不够清楚，委员对公司业务的完整性、独立性无法判断，此外，招股说明书还隐瞒被行政处罚等对其有重大影响的事件。 * 被否案例六：规范运作和内部控制问题 规范运作和内部控制问题，包括内部控制薄弱，会计核算严重不规范，资金占用，代收销售款，财务独立性差等，有7家公司因此被否。 案例：有家公司未经董事会审议就签订了一项重大合同。 * 被否案例七：财务会计问题 财务会计存在问题，有5家公司因此被否。 案例：有家公司原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。 * Thanks 谢 谢! * * * * * * * 企业上市法律实务 北京市盈科律师事务所 证券部 第一部分  企业境内股票发行上市概要 1.1 上市的主要途径 企业上市的主要途径 1、境内直接上市（主板、中小板和创业板） 2、香港直接上市 3、红筹上市 4、IPOVSRTO 企业上市途径选择考量的主要因素