[管理学]项目融资第三章.ppt

第三章 项目投资结构 项目投资结构 指项目资产所有权结构，主要的投资结构有： 1、公司型合资结构 2、合伙制结构 3、契约型合资结构 4、信托基金结构 投资结构设计考虑的主要因素 项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 项目管理的决策方式与程序 不同投资者的决策和管理权、实际参与管 理的 形式及程度、决策机制 4. 债务责任 5. 项目现金流量的控制 6. 税务安排 7. 会计处理 考虑投资比例、财务策略、法律法规 8. 投资的可转让性 转让程序、转让成本、借款人违约的处理 9. 项目类型 资金投入量、产品类型、市场状况 10. 投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制 公司型合资结构 公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。 公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。 投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。 公司型合资结构的优缺点 优点： 有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构 简单的公司型合资结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 普通合伙制结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。 1. 合伙制的资产是由合伙人所拥有 2. 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 3. 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利； 4. 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 5.合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意； 6.普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 7.合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。 采用普通合伙制的项目投资结构 通过项目子公司建立的普通合伙制 采用合伙制结构进行项目融资的优缺点 优点： 税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。 缺点： 无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂 有限合伙制结构 1. 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（Limited Partner）。 2. 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。 3. 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织 起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。 有限合伙制项目投资结构 有限合伙制结构的吸引力所在 1. 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任 连带问题。 2. 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。 3. 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。 契约型合资结构 契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。 在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分； 根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品； 契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目） 优点： 投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活： 可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。 简单的契约型合资结构 第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。这种投资结构将在下一节中论述。 丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模式，其债务全部由总公司日本丸红商