第三讲-证 券发行.pptVIP

2. 首次公开发行股票并上市 《首次公开发行股票并上市管理办法》在第二章中对发行条件作了具体规定，包括： （1）主体资格条件。 （2）独立性条件。资产完整；人员、财务、机构、业务独立。 （3）规范运行条件。 （4）财务会计条件。 （5）发行人募集资金运用方面。 3. 上市公司公开发行新股 2006年《上市公司证券发行管理办法》第二章第一节规定了上市公司公开发行证券（包括股票、可转债及证监会认定的其他品种）的一般条件，包括： （1）组织机构健全、运行良好； （2）盈利能力具有可持续性； （3）财务状况良好； （4）最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为； （5）募集资金的数额和使用应当符合规定。 （1）向原股东配售股份（简称“配股”）的条件 除满足前述一般条件外，还应满足以下条件： 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％； 　　控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 采用证券法规定的代销方式发行。 　　 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 （2）向不特定对象公开募集股份（简称“增发”)的条件 除满足前述一般条件外，还应当符合下列规定： 　　 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 　　 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 　　 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 4. 上市公司非公开发行新股 具体规定见《上市公司证券发行管理办法》第三章。 5. 一般股份有限公司非公开发行新股 6. 非上市公众公司的新股发行 2013年起施行的中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》第二条 本办法所称非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （2）股票以公开方式向社会公众公开转让。 1. 普通公司债券的发行条件 《证券法》第16条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：　　（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；　　（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；　　（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；　　（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；　　（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；　　（6）国务院规定的其他条件。　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。　　 第18条　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 2. 上市公司可转换公司债券的发行条件 《证券法》第16条第3款：上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 《上市公司证券发行管理办法》第二章第三节对上市公司公开发行可转换债券作了具体规定。 （一）股票发行核准前的信息披露 《证券法》第21条：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 预披露制度的意义在于：扩大监督渠道，提高发行质量。 （二）股票发行核准后的信息披露 《证券法》第25条：证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。　　 发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。　　发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。 （一）注册制 1.定义 又称申报制、登记制、公开主义或形式主义，是指发行人在发行证券前应