并购重组私募债券：产品概述与创新思路.pptx

并购重组私募债券：产品概述与创新思路 华融证券股份有限公司资产管理一部 二○一四年十一月 目录 一、并购重组私募债券概述 二、并购重组私募债券的产品优势 三、并购重组私募债券的产品要素 四、并购重组私募债券的创新思路 2 3 并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 《并购重组私募债试点办法》明确试点期间并购重组私募债券的发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深市场监测中心上市公司。 一、并购重组私募债券概述 4 1、发行审批便捷 市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，承销机构可以通过报价系统向债券持有人定向披露发行信息。 2、资金用途灵活 募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等。 3、提升市场影响 因并购重组私募债券的合格投资者范围较广，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资，因而债券发行期间的推介、公告与投资者的交流中可以有效地提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，债券的挂牌转让交易也会进一步为发行人树立资本市场形象。私募债也有助于企业在监管部门处提前树立良好印象，为企业未来上市等其他融资安排创造条件。 二、并购重组私募债券的产品优势 5 1、审核体制 中国证券业协会对并购重组私募债券在报价系统的发行、转让业务进行自律管理，中证资本市场发展监测中心有限责任公司负责日常管理。 2、发行额度 并购重组私募债发行规模不受净资产的40%的限制。 3、发行期限 发行期限未有涉及，可灵活设计。 4、发行人类型 试点期间并购重组私募债券的发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深市场监测中心上市公司。 试点初期，证券业协会重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。 三、并购重组私募债券的产品要素 6 5、投资者类型 参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者限于机构投资者，应当符合下列条件之一：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （4）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（5）、（6）款规定的私募基金管理人；（5）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（6）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（7）经证券业协会认可的其他合格机构投资者。 有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资并购重组私募债券有限制性规定的，遵照其规定。 并购重组私募债券在报价系统发行或转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。 经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。 三、并购重组私募债券的产品要素 7 6、发行条件 在报价系统发行并购重组私募债券，应当符合下列条件：（1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司；（2）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；（3）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；（4）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。 发行前承销机构应当通过报价系统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件：（1）备案登记表；（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（3）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议；（4）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；（5）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组需主管部门批准的）；（6）承销协议及尽职调查报告；（7）募集说明书；（8）债券受托管理协议及持有人会议规则； （9）律师事务所出具的关于并购重组私募债券发行的法律意见书，以及关于本次并购重组的法律意见书（募集资金用于支付并购重组款项的）；（10）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（11）市场监测中心规定的其他文件。 承销机构提交的备案文件中，涉及到发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息，可以申请豁免提交，并出具相关情况说明。 三、并购重组私募债券的产品要素 8 7、担保和评级要求 发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制并购重组私募债券风险。增信措施包括但不限于