彭丽静与梁喜平、王保山河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案.doc

【股权转让侵权纠纷案】 彭丽静与梁喜平、王保山河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案 最高人民法院2009年第5期公报 最高人民法院民事判决书 (2007)民二终字第219号 　　上诉人(原审原告)：彭丽静。 　　委托代理人：时建中，北京市鑫河律师事务所律师。 　　被上诉人(原审被告)：梁喜平。 　　委托代理人：高洋，河北姜钟律师事务所律师。 　　被上诉人(原审被告)：王保山。 　　委托代理人：高秀萍，河北新业律师事务所律师。 　　委托代理人：范云平，河北正大祥实律师事务所律师。 　　被上诉人(原审被告)：河北金海岸房地产开发有限公司。 　　法定代表人：王保山，该公司执行董事。 　　委托代理人：刘士斌，北京市双利律师事务所律师。 上诉人彭丽静为与被上诉人梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司 (以下简称金海岸公司)股权转让侵权纠纷一案，不服河北省高级人民法院(2007)冀民二初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员金剑锋担任审判长，审判员王东敏、代理审判员殷媛参加的合议庭进行了审理，书记员赵穗军担任记录。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：2005年11月7日，原告彭丽静和被告梁喜平作为甲方，与作为乙方的被告王保山和王军师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。其中： 1．公司经营项目状况：1．1金海岸公司于2005年1月27日成立。注册资金800万元。梁喜平和彭丽静分别出资640万元和160万元，各自持有 80％和20％。1．2 2005年2月5日，经河北陆军预备役步兵师(以下简称预备役师)通过土地有偿转让竞价销售的形式转让其在高庄营区的土地，由金海岸公司中标；同年 3月8日金海岸公司与预备役师签订《军用土地转让合同》；同年3月8日中国人民解放军总后勤部以(2005)后营字第568号“关于河北陆军预备役步兵师转让部分土地事”的批复，同意预备役师将位于河北省鹿泉市获鹿镇高庄村，京冀字第2819、 2766、2767号三个坐落的277 014．3平方米土地(拆除房屋38 232平方米)转让给金海岸公司。目前转让手续正在办理之中，金海岸公司已经向“中国人民解放军总后勤部土地管理局”、“北京军区联勤部”以及“预备役师”缴纳土地转让费及定金共计 864．03万元，仍尚需再支付2043．24万元的土地转让费，并负责处理承租(住)户清退等遗留问题。 2．股权价值及股权份额： 2．1甲方梁喜平、彭丽静为该项目的取得投入了大量的人力和财力。经甲乙双方协商同意，金海岸公司原股东梁喜平、彭丽静股权价值被认定为6120万元(含前期支付给部队的土地转让费及定金864．03万元和尚需再支付预备役师2043．24万元土地转让费)，并将该股权价值转让给乙方王保山和王军师。2．2 6120万元的股权总价值中梁喜平持有80％的股份，股权价值为4896万元，彭丽静持有20％的股份，股权价值 1224万元。 3．股权转让：3．1合同签订后， 20日内甲方梁喜平及乙方王保山开始履行80％股权转让手续(王保山暂不出股权转让金，按7．1条约定的条款支付)，甲方协助乙方王保山进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王保山承担。变更后的金海岸公司法定代表人为王保山。同时甲方梁喜平按双方认可的交接清单内容，将金海岸公司所有账目、报表、印章、中标通知书等有关资料交乙方王保山处理。3．2当乙方支付本合同7．1条中所指债款最后一笔欠款时，甲方彭丽静与乙方王军师进行金海岸公司20％的股权转让手续。甲方彭丽静协助乙方王军师进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王军师承担。3．3本合同签订后，双方严格执行，如有违约，违约方除应赔偿守约方的直接损失外，另处200万元的罚金。 4．剩余土地转让费支付：4．1合同签订后20日内，乙方以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费 1500万元(包括前期已打人预备役师指定账户的200万元)，乙方支付此款之日起合同生效。剩余543．24万元由乙方王保山代表金海岸公司直接与预备役师协商。4．2因剩余土地转让费支付问题，致使《军用土地转让合同》无法履行时，乙方向甲方支付违约金3000万元，由雅虹公司、隆基公司承担连带保证责任。 5．未付股权转让金变债权的确立：甲方梁喜平、彭丽静股权价值折合人民币6120万元，甲方梁喜平将其持有的金海岸公司的80％股权转让给乙方王保山，其转让金折合人民币为4896万元(含应支付给预备役师2043．24万元土地转让费)，剩余欠款2900．76万元由王保山按合同7．1条约定期限以负债的方式支付给甲方梁喜平：甲方彭丽静将持有的金海岸公司的20％的股权转让给乙方王军师，其转让金折合人民币为1224万元，由王军师按本合同7．1条的约定期限以负债方式支付给甲方