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中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司-股票
中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司收购
上海优科骨科器材有限公司100%股权暨关联交易
事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“持续督导机构”)
作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”或“公司”)2016
年非公开发行 A 股股票并上市的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》,《深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引 (
2015 年修订)》等相关法律、法规规定,对鱼跃医疗拟收购上海
优科骨科器材有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查,并发表意见
如下:
一、对外投资暨关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为了减少日常关联交易,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃
医疗”、“公司”)全资子公司上海医疗器械(集团)有限公司(以下简称“上械
集团”)拟以自筹资金500 万元收购上海医疗器械厂有限公司持有的上海优科骨
科器材有限公司(以下简称“优科骨科”)100%的股权(以下简称“目标股权”)。
2、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》相关规定,由于股权转让方上海医疗器械厂有限公司
为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)控制的公
司,因此本次收购资产的行为构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
公司第四届董事会第十三次临时会议于2017 年 11 月17 日以通讯表决方式
召开,关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决,非关联董事以5 票同意、0 票弃
权、0 票反对,审议通过了《关于收购上海优科骨科器材有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同
意意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次收购资产事项按照连
续十二个月累计计算的原则,经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过之
后,尚需提交股东大会审议。关联股东江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴
群将回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次收购暨关联交易,不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形,无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称:上海医疗器械厂有限公司
统一社会信用代码:91310110133239429N
类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:1981 年6 月30 日
住所:上海市杨浦区临青路430 号
法定代表人:陈坚
注册资本:7,601.14 万元
经营范围:医疗器械,工业真空泵的生产、销售,经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的机械设备,零配件,原辅材料的进口业务(但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外,本企业包括控股的成员企业;)从事海
上、陆路、航空国际货物运输代理;道路货物运输代理;从事货物及技术的进出
口业务;商务信息咨询(除经纪);计算机软硬件的开发及销售;橡塑制品、机
电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品(除危险品)、
文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产
品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售,自有房屋租赁(除金融租赁)。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前除优科骨科外,上海医疗器械厂有限公司不从事任何其他医疗器械制造
和销售服务。
江苏艾利克斯投资有限公司(以下简称“艾利克斯”)持有上海医疗器械厂
有限公司100%股权,鱼跃科技为艾利克斯的控股股东,是鱼跃医疗的关联方。
上海医疗器械厂有限公司最近一个会计年度的财务数据如下:
单位:人民币万元
项目 2016 年12 月31 日/2016 年度
资产总额
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