中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司-股票.PDFVIP

中国国际金融股份有限公司 关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司收购 上海优科骨科器材有限公司100%股权暨关联交易 事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”） 作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》，《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引 （ 2015 年修订）》等相关法律、法规规定，对鱼跃医疗拟收购上海 优科骨科器材有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见 如下： 一、对外投资暨关联交易概述 1、本次交易的基本情况 为了减少日常关联交易，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃 医疗”、“公司”）全资子公司上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械 集团”）拟以自筹资金500 万元收购上海医疗器械厂有限公司持有的上海优科骨 科器材有限公司（以下简称“优科骨科”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。 2、本次交易构成关联交易 根据《股票上市规则》相关规定，由于股权转让方上海医疗器械厂有限公司 为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）控制的公 司，因此本次收购资产的行为构成关联交易。 3、本次交易的审批程序 公司第四届董事会第十三次临时会议于2017 年 11 月17 日以通讯表决方式 召开，关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决，非关联董事以5 票同意、0 票弃 权、0 票反对，审议通过了《关于收购上海优科骨科器材有限公司 100%股权暨 关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同 意意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次收购资产事项按照连 续十二个月累计计算的原则，经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过之 后，尚需提交股东大会审议。关联股东江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴 群将回避表决。 4、本次交易不构成重大资产重组 本次收购暨关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。 二、交易对方基本情况 公司名称：上海医疗器械厂有限公司 统一社会信用代码：91310110133239429N 类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1981 年6 月30 日 住所：上海市杨浦区临青路430 号 法定代表人：陈坚 注册资本：7,601.14 万元 经营范围：医疗器械，工业真空泵的生产、销售，经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括控股的成员企业；）从事海 上、陆路、航空国际货物运输代理；道路货物运输代理；从事货物及技术的进出 口业务；商务信息咨询（除经纪）；计算机软硬件的开发及销售；橡塑制品、机 电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、 文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产 品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售，自有房屋租赁（除金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 目前除优科骨科外，上海医疗器械厂有限公司不从事任何其他医疗器械制造 和销售服务。 江苏艾利克斯投资有限公司（以下简称“艾利克斯”）持有上海医疗器械厂 有限公司100%股权，鱼跃科技为艾利克斯的控股股东，是鱼跃医疗的关联方。 上海医疗器械厂有限公司最近一个会计年度的财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2016 年12 月31 日/2016 年度 资产总额