上市公司再融资参考.ppt

第三章 上市公司再融资 3.1 上市公司发行新股 3.2 上市公司发行可转换公司债券 3.1 上市公司发行新股 3.1.1 上市公司在资本市场再融资的方式 发行新股和转债，发行新股又分为配股和增发 3.1.1 上市公司再融资的方式 弃配改增——弃增改配——弃增配改转债 在1993-1997年间，上市公司再融资全部通过配股方式来实现。 1998年，我国开始增发试点，增发家数占比从1998年的4.32%上升到了2002年的53.7%，只是2003年又下降到30.77%。而由于发行量和筹资额较小，配股方式已经渐渐被上市公司舍弃。 2001年4月，中国证监会发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，上市公司又增加了一条新的再融资渠道。该《办法》出台后的第二年，可转债发行井喷。 案例1：申达股份配股 2001年1月18日，上海申达股份有限公司董事会发布公告称：公司将于近期公布《配股说明书》。《配股说明书》说：2000年9月19日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过的配股方案，已经中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室沪证司[2000]133号文初审和中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]3号文核准通过。配股方案概要如下： 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配股价格：每股人民币7.40元 案例1：申达股份配股 配股比例：按1999年末总股本276382896股为基数，每10股配售3股；按现有总股本304021186股为基数，每10股配售2.727股 配股数量：国有股股东承诺认购400万股，其余放弃；社会法人股股东，书面承诺认购151872股，书面放弃7224528股，其余5221469故未明确表态，该公司将保留着部分法人股股东的配股权直至配股交款结束之日，国家股和社会法人股的配股均由证券公司承销团代销；社会公众股股东获，由证券公司承销团包销。 案例2：伊利股份增发新股 2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会发布公告称：公司增发不超过5000万股A股的申请已获得中国证监会的正式批准，将于8月21日在上海证券交易所正式发行。本次增发新股采用网上和网下累计投标询价的方式发行，对机构投资者的网下发行由主承销商兴业证券股份有限公司负责组织实施。原社会公众股股东按其股权登记日收市时登记在册的持股数量享有10：2的优先配售权。 3.1.2 上市公司发行新股的条件 根据《证券法》第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 3.1.2 上市公司发行新股的条件 上市公司证券发行管理办法（2006年05月08日） 具有持续盈利能力： 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。增发和转债：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。配股无特殊规定，但配股数量不得超过30%，控股股东认配量不得低于70%。 3.1.2 上市公司发行新股的条件 财务状况良好： 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 定向增发（非公开发行股票 ） 所谓定向增发，是指特定投资者购买上市公司新发行的一定数量的股份的行为，发行对象不超过十名。定向发行的过程中，上市公司往往伴有收购资产、吸收合并、引入战略投资者、资产重组等目的。 定向增发属于上市公司再融资一种，和其他融资方式相比，定向增发具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。 定向增发的主要目的 引入战略投资者 项目融资与财务需求结合 利用资产收购实现整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。 财务重组型定向增发：对于资产质量极差但具有“壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。 定向增发 发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 流通性：自发行结束之日起，十二个月内不得