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第三章 并购 一、术 语 并购、兼并、合并、收购：见教材P58 收购企业、目标企业 企业兼并：指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 公司合并 吸收合并：A+B→A(B) 新设合并： A+B→C 上市公司收购：要约收购/协议收购 购买控股权益 英文术语 MA: Merger Acquisition，并购 Merger：兼并/吸收合并 Acquisition 收购 Consolidation 新设合并 Takeover 接管：取得控制权或经营权 Tender Offer 公开收购要约/标购： 收购人径行向目标公司股东提出收购其股份的要约 Amalgamation：合并（不限于公司的合并） 二、分类 （一）按双方行业相互关系划分 1、横向并购 同类企业（商业上竞争对手）之间的并购 规模经济 后果：生产集中度提高，竞争程度减低， 容易形成垄断 法律严格限制 2、纵向并购 指企业与其供应商或客户的合并。 分为：前向并购、后向并购 优点： 扩大生产经营规模，节约通用设备或费用； 加强生产各环节的配合，协作化生产； 加速生产流程、缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等； 反垄断法对此限制较少。 3、混合并购 概念：既非竞争对手又非潜在的客户或供应商之间的并购。 分为： 产品扩展型 市场扩展型 纯粹混合型 与多元化经营战略有关，分散风险 目的隐晦，并购成本低；不受法律限制 （二）按是否取得目标公司合作划分 1、友好收购/善意收购：成功率高 2、敌意收购 目标公司反收购措施： 诉讼、发行新股、回购股份 收购方： 发出公开收购要约 征集目标公司股东的投票委托书 三、并购理论 重点： 动机 效应 时机 并购双方的条件 （一）交易费用理论 １、交易费用： 科斯：交易费用就是运用市场机制的费用，其中包括人们在市场上搜寻价格信息，为了达成交易进行谈判和签约，以及监督合约执行等活动所花费的费用。 张五常：一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。 交易费用包括：信息成本、谈判成本、拟订和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变迁的成本。（此定义现在被学术界所普遍接受） 2、企业产生的原因： 市场利用价格机制协调生产、交换以及进行资源配置，须支付交易费用； 企业在内部利用企业家权威协调生产和交换，须支付管理成本。 如果企业替代市场协调生产和交易（即将市场交易内部化），所节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，企业就会出现。 企业的边界（即企业的规模）决定于“企业替代市场”所节约的交易费用和因此增加的管理成本相等之时。 3、威廉姆森，交易费用产生的原因： 与产品及市场环境有关的因素： 资产专用性： 场地、物质资产、人力资本、专项投资 不确定性 交易对手数量 交易频率 与人有关的因素： 有限理性、机会主义（道德风险） 4、交易费用理论对纵向并购的解释： 纵向并购实质上是企业对市场的替代，即外部交易的内部化，可节约交易费用。 不确定性：中间产品供应，导致高昂的交易费用； 资产专用性越强，越可能导致机会主义行为，潜在的交易费用就越高，纵向并购越可能发生。 （二）效率理论 要点： 购并有利于改进被并购企业管理层经营业绩； 购并将导致某种形式的协同效应。 协同效应——两个或多个企业并购之后的产出大于各自产出之和，即所谓 “1+12”效应。 1、差别效率理论 购并产生的原因：双方的管理效率不一致。 又称“管理协同”理论：具有较高效率的公司将兼并较低效率的公司并通过提高目标公司的效率而获得收益。 适合解释横向并购。 2个基本假设： 收购方有剩余且不能分割的管理资源 或者存在规模经济； 目标公司的低效率管理可以经由外部经理人的介入，增加管理资源的投入得到改善。 2、无效管理者理论 两层含义： 既有管理层未能充分利用既有管理资源以达到潜在绩效，另一控制集团介入能提高目标公司效率。 目标公司管理层绝对无效率，任一外部管理层都可以做得更好。（此点可以解释混合并购）。 3个假设： 目标公司无法替换管理者，因而诉诸于并购； 目标公司将成为收购公司的子公司而非合二为一； 收购完成后，目标公司的管理层将被更换。 3、经营协同效应 规模经济：降低成本 横向、纵向甚至混合并购都能实现协同效应 优势互补：“1+12” 4、纯粹多元化理论 单一经营的公司，管理层和员工面临较大风险，只能通过多元化经营分散风险； 多元化经营，增加职员升迁机会和工作安全感； 多元化经营可以充分利用公司具有的商誉、客户群体、供应商等资源。 5、混合并购的财务理论 混合企业，内部化资本市场，在股利、税负、交易费用方面有诸多好处。 6、价值低估理论 当目标公司的市场价值被低估，购并就会发生。 托