核准制与注册制(华谊、分众)[课件]].ppt

核准制VS注册制 第二小组 目录 概念 IPO上市过程 优缺点以及区别 中国实行注册制的利弊 核准制 注册制 概念 特点 特征 概念 * 尽职调查（前期） 改制设立股份有限公司 证监会核准发行 发审委审核 证监会初审 申请文件制作 申报文件 保荐机构内核、推荐 路演、询价、定价 股票发行上市 持续督导 反馈意见、专项核查 核准制上市流程 指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。 注册制 核准制 尽职调查 保荐机构内核、推荐 改制重组 上市辅导 申请文件制作 证监会初审 1 2 3 4 5 6 1、前期尽职调查 尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构 尽职调查的目的 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策 尽职调查 保荐机构内核、推荐 改制重组 上市辅导 申请文件制作 证监会初审 1 2 3 4 5 6 2、改制重组 参与中介机构：会计师事务所、律师事务所等 确定改制方案（新设、改制设立、整体变更等） 重组领域与内容 目标 流程 华谊改组重建 08年1月21日重组为华谊兄弟传媒股份有限公司。从有限责任公司转变为股份有限公司，为上市做铺垫。 名称：华谊兄弟传媒有限公司 主承销商：中信建设证券有限责任公司 律师：上海市瑛明律师事务所 申报会计师：中瑞岳华会计师事务所有限公司 尽职调查 保荐机构内核、推荐 改制重组 上市辅导 上申报文件 证监会初审 1 2 3 4 5 6 3、辅导 辅导。证监会派出机构备案 信息披露（地方媒体刊登、公告举报电话和通讯地址） 履行辅导程序（取消一年的限制，但通常需3-6个月） 派出机构验收 华谊概况 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 通讯地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001 联系地址：北京市朝阳区朝外大街18号丰联广场A座909室 电话：010 上市辅导人：中信建设证券有限责任公司 尽职调查 保荐机构内核、推荐 改制重组 上市辅导 申请文件制作 证监会初审 1 2 3 4 5 6 4、材料制作与内核、推荐 制作申报材料 公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、筹集资金使用可行性报告 保荐机构完成内核程序 完善并递交申报材料 ，证监会收文在5个工作日内决定是否受理 保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向 发行人：取得银监会的相关批准文件准备招股说明文件、募集资金,运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等 召开董事会、股东大会， 确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会 保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等 会计师：境内外准则的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等 评估师：评估报告、其他说明、承诺等 律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件 保荐机构内核出具推荐函 向证监会报送申报材料 进入审核程序 华谊概况 资料： 公司主营业务和技术 公司治理 公司管理层 风险因素 保荐人：中信建设证券有限责任公司 证监会初审 股票发行上市 发审委审核 证监会核准发行 路演、询价、定价 持续督导 6 8 9 10 11 12 反馈意见、专项核查 7 5、审核与核准流程 受理 初审 发审会审核（最大的特点） 会后事项 封卷 核准发行 华谊概况 经中国证监管理委员会证监许可【2009】1039号文件核准，发行4,200晚人民币普通股 经深圳交易所《关于华谊兄弟传媒股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2009】136号同意 证监会初审 股票发行上市 发审委审核 证监会核准发行 路演、询价、定价 持续督导 6 8 9 10 11 12 反馈意见、专项核查 7 6、发行与上市 采用累积投标方式发行 赴交易所联系发行事宜 刊登招股书哈发行公告 路演和推介 工商变更 发行总结上报中国中国证监会 验资 划款 插号未中签者退款 验资并公布中签率 上市发行 华谊概况 发行公告：2009年10月9日 招股意向： 询价日期：2009年10月12日 定价公告刊登日期：2009年10月14日 发行股数：4200万股 发行价格：28.58股 每股面值：人民币1.00元 发行方式：网下询价对象询价