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东森国际股份有限公司「取得或处分资产处理程序」 2008年6月13日股东会通过 　　　　　第一章 总则 第 一 条 本程序依据证券主管机关公告之相关处理准则订定之。 第 二 条 本公司取得或处分资产，应依本程序规定办理。但其它法律另有规定者，从其规定。 第 三 条 本程序所称资产之适用范围如下： 一、股票、公债、公司债、金融债券、表彰基金之有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等长、短期投资。 二、不动产(含营建业之存货)及其它固定资产。 三、会员证。 四、专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。 五、 金融机构之债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。 六、衍生性商品。 七、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。 八、其它重要资产。 第 四 条 本程序用词定义如下： 一、衍生性商品：指其价值由资产、利率、汇率、指数或其它利益等商品所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，及上述商品组合而成之复合式契约等。所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进(销)货合约。 二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：指依企业并购法、金融控股公司法、金融机构合并法或其它法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法第一百五十六条第六项规定发行新股受让他公司股份（以下简称股份受让）者。 三、关系人：指依财团法人中华民国会计研究发展基金会（以下简称会计研究发展基金会）所发布之财务会计准则公报第六号所规定者。 四、子公司：指依会计研究发展基金会发布之财务会计准则公报第五号及第七号所规定者。 五、专业估价者：指不动产估价师或其它依法律得从事不动产、其它固定资产估价业务者。 六、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其它足资确定交易对象及交易金额之日等日期孰前者。但属需经主管机关核准之投资者，以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。 七、大陆地区投资：指依经济部投资审议委员会在大陆地区从事投资或技术合作许可办法规定从事之大陆投资。 第 五 条 本公司取得之估价报告或会计师、律师或证券承销商之意见书，该专业估价者及其估价人员、会计师、律师或证券承销商与交易当事人不得为关系人。 　　　　　第二章 处理程序 　　　　　第一节 处理程序之订定 第 六 条 本公司依规定订定取得或处分资产处理程序，应经董事会通过，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司并应将董事异议资料送各监察人。 本公司若已设置独立董事，依前项规定将取得或处分资产处理程序提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明。 本公司若已设置审计委员会，订定或修正取得或处分资产处理程序，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。 前项如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。 第三项所称审计委员会全体成员及前项所称全体董事，以实际在任者计算之。 第 七 条 本公司取得或处分资产之处理程序要项如下： 一、评估程序： （一）资产之取得或处分，依据公司经营计划，长期发展策略并考虑政府产业政策来订定公司投资政策。 （二） 有关资产之取得或处分相关作业程序悉依本公司内部控制制度及工作事项权限划分办法之有关规定办理。 二、核决程序： （一）买卖不动产由董事长指定相关权责部门参酌鉴价结果，以招标、比价或议价方式议定成交价格，提请董事会决议通过后为之，并提股东会报告。 （二）于集中交易市场或证券商营业处所或其它公开市场买卖之长、短期有价证券，则由董事会授权董事长全权处理。 （三）非于集中市场或证券商营业处所或其它公开市场买卖之长、短期有价证券，在新台币参仟万元内由权责部门以书面经董事长核准后为之，如逾新台币参仟万元则提报董事会决议通过后为之。 （四）取得或处分会员证与无形资产，交易金额在新台币参仟万元内由权责部门以书面经董事长核准后为之，如逾新台币参仟万元则提报董事会决议通过后为之。 （五）取得或处分其它固定资产，以招标、比价或议价方式择一为之，金额在新台币参仟万元内依公司核决权限为之，如逾新台币参仟万元则提报董事会决议通过后为之。 三、公告申报程序： （一）本公司取得或处分资产交易金额达证券主管机关所订之标准者，执行单位应于事实发生之日起，在证券主管机关规定的期限内将公告数据输入因特网申报系统。 （二）执行单位于交易次月十日前填写公告申报所需资料送负责公告之权责单位汇签，负责公告之权责单位并应于交易次月十五日前办理公告。 本公司向关系人取得不动产、从事衍生性商品交易、进行企业合并、分割、收购或股