重大决策管理办法时代出版传媒股份有限公司.doc

时代出版传媒股份有限公司 重大决策管理办法 第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称“股份公司”）经营决策管理，维护股份公司整体利益，根据相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《时代出版传媒股份有限公司章程》的规定，结合股份公司实际情况，特制定本办法。 第二条 股份公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由股份公司内部有权机构进行审议。 第三条 股东大会是股份公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对股份公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持股份公司生产经营管理工作。 第四条 总经理应于每年一月份拟定股份公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向股份公司年度股东大会提交年度工作报告。 第五条 股份公司运用资产进行购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等（以下统称“交易”）应经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。 第六条 股份公司发生如下交易的，由董事会批准： (一)股份公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到股份公司最近一期经审计的总资产的10%以上的，或单笔金额达到3000万元以上的； (二)股份公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到股份公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额达到1000万元以上的； (三)股份公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上的； (四)股份公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到股份公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额达到1000万元以上的； (五)股份公司发生交易产生的利润达到股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对金额达到100万元以上的。 第七条 股份公司发生如下交易的，由股东大会批准： (一) 股份公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到股份公司最近一期经审计的总资产的30%以上的，或单笔金额达到20000万元以上的； (二)股份公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占股份公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的； (三)股份公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的； (四)股份公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的； (五)股份公司发生交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的。 第八条 股份公司对外担保的批准权限： (一)股份公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过股份公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续12个月内担保金额超过股份公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续12个月内担保金额超过股份公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 签署重大经