并购流程与DD研讨概要.ppt

* 收购流程 尽职调查 研讨议题 收购流程 尽职调查 第一部分 企业并购的概念及分类 并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers acquisitions ,MA）。 Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； 企业收购的概念及分类 股权收购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。 资产收购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。 企业收购的概念及分类 股权收购的主要风险在于收购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于收购方在收购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行收购，导致收购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到收购的目的。 资产收购方式操作较为简单，仅是收购方与目标企业的资产买卖。与股权收购方式相比，资产收购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。  收购操作流程 1、企业收购的一般流程 A、收购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性 项目初步汇报 对项目资源进行初步评估 收购前期团队进场 风资源情况 接入线路 送出消纳 施工环境 分析研究收购对象确立收购目标 尽职调查（审计、法律、评估） 确定收购意向 协议谈判 报集团评估备案、经济行为 待批复后，签定正式协议 星火II号（金昌）收购案例 星火II号（金昌）收购案例 1、被收购方概况 2、如何收购 3、如何控制收购风险 4、被收购方如何估值 5、怎么解决收购资金来源 星火II号（金昌）收购案例 1、被收购方概况 金昌协合新能源有限公司 A、金昌协合新能源有限公司是由中国风电协合投资公司投资成立的一人有限公司。 B、该公司注册资金200万元。 C、现协合风电投资有限公司已将其持有的金昌协合新能源有限公司50%的股权转让给通泰新能源有限公司。 D、金昌公司2013年6月30日（评估基准日）的总资产为5,924.84万元，净资产为200万元，负债总额为5,724.84万元。由于基准日项目尚未投产运营，故没有利润表数据。 星火II号（金昌）收购案例 企业收购 方案设计 企业收购的方案设计 星火II号（金昌）收购案例 3、如何控制收购风险 通过查阅中国风电集团年报，发现其全资子公司协合风电投资有限公司已于2012年12月将50%股权出售给通泰新能源有限公司，但股权变动在账面上没有任何变化，且协合投在12月28日将2000汇入金昌协合账户，12月31日金昌又将2000汇回协合投。 A、在信息不对等的情况下，尽可能多的收集相关信息 为什么要进行这项操作？ 星火II号（金昌）收购案例 3、如何控制收购风险 根据对方提供的合同台账，律师发现有少量合同对方始终未提供。通过和对方多次洽谈了解的信息，律师在一堆对方未提供给我们的资料中，找到一份针对办理前期核准，需向发改委交纳500万元保证金的合同。根据公司相关人员陈述，金昌协合目前尚未缴纳上述款项，且因未能于2013年4月前开工，已构成违约事实，公司已取得的项目开发指标可能面临会被金昌市发展和改革委员会收回的风险。 B、利用中介挖掘更多信息 星火II号（金昌）收购案例 C、如何用好中介 D、中介与中介相制衡 3、如何控制收购风险 各中介都有自身能接受的范围，如星火II号，将一部分费用（如资金占用费、管理费、人工福利）从审计数中调出去，在达到目的的前提下，了解中介需要什么？ 在针对一些较棘手、需承担一定风险的问题上，各中介一定以自身利益为前提。对于财务方面问题，审计很可能将风险推给评估；土地方面问题，评估有可能将问题推给法律；合同方面问题，法律又可能推给审计。如星火I的土地问题：土地权属界线无法明确，评估 法律。 星火II号（金昌）收购案例 4、被收购方如何估值 星火II号（金昌）收购案例 4、被收购方如何估值 重置成本法、收益现值法 收购中的估值问题 星火II号（金昌）收购案例 5、怎么解决收购资金来源 A、股权转让款-----自有资金 B、办理并购贷款（收集相关项目材料） 收购的融资问题探讨 企业并购重组流程 尽职调查 第二部分 投资决策的一般过程 整合 执行 计划 机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合 收购战略 初步评估风险 相互沟通 尽职调查 法律 税务 财务 业务 尽职调查--实施收购的关键点 收购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的