第3章项目实体的投资结构.ppt

第六节 项目投资结构的关键协议 合资项目的经营范围条款 初始资本注入形式条款 项目的管理和控制条款 项目预算的审批程序条款 不确定性的资本补充条款 优先购买权条款 赴约行为的处理方法条款 第3章 项目实体的投资结构 主要内容 项目投资结构设计应考虑的要点 公司型结构 合伙制结构 契约型结构 加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择 项目投资结构的关键协议 普遍采用的三种投资结构 项目实体投资结构的设计，是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产投资结构，它表示的是项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。 国际上，较为普遍采用的投资结构有三种基本的法律形式：公司型合资结构、合伙制或有限合伙制结构、契约型合资结构。 第一节 项目投资结构设计应考虑的要点 投资者数目及各自的商业目的 本书所研究的项目融资问题既包括单一投资者全资拥有的项目所安排的融资，也包括由多个投资者组成的合资结构所安排的融资。 近些年来有一个值得重视的发展趋势，即越来越多的项目是由具有互利的目标、能力和资源的多个投资者组成的合资集团所开发、拥有和控制的。出现这种趋势的原因： 风险分散考虑 不同背景投资者之间协同互补效应 降低融资成本 通过合理的投资结构设计来充分利用各合资方国内的有关优惠政策 投资者的商业目标部分决定了投资者在投资结构中所起的作用和对投资结构的要求。 第一节 项目投资结构设计应考虑的要点 投资者的财务处理要求 各种基本投资结构在财务处理上也是有所区别的，这些区别主要表现为两个方面：一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的合并问题。 对于契约投资结构而言，不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益状况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。 对于有限责任公司投资结构而言，分三种情况进行账务处理。 第一节 项目投资结构设计应考虑的要点 投资者的税收考虑 在公司型投资结构中，项目公司是纳税主体，其应纳税收入或亏损以公司为单位计算。在一定条件下，不同公司之间的税收也可以合并。 合伙制或有限合伙制结构从税务角度看，合伙制结构的收入是根据所有合伙人的共同收入来确定的，因此合伙制结构的应纳税收入也是按照合伙制结构的总收入水平计算的。但合伙人可以将分配到自己名下的收入（或亏损）与其他收入合并确定最终的缴纳所有税义务。 契约型的投资结构中，项目资产由投资者分别直接拥有，项目的产品也是由投资者直接拥有，销售收入都直接归投资者所有，此时，投资者可以自行决定其纳税收入问题。 第一节 项目投资结构设计应考虑的要点 资产拥有和产品利润分配情况 在不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有和产品分配形式可以有很大的差别。 项目资产的拥有形式对融资安排有直接的影响。投资者对项目资产的直接拥有形式，可以分为两种结构：一种结构是投资者拥有项目全部公用资产的一个比例，另一种结构是不同的投资者拥有不同的项目资产。 不同的投资结构，对利润的提取形式有不同的规定。 第一节 项目投资结构设计应考虑的要点 投资者的债务追索风险考虑 项目融资的有限追索性是其重要的特征。采用项目融资，投资者目的之一是将债务责任最大限度地限制在项目之内，其中包括对银行贷款的主要责任，以及项目经营过程中的其他债务和一些未知风险因素。 如果投资者有能力且愿意承担更多的风险和责任，以期获得更大的投资回报的话，则可能会选择契约型的投资结构。 第一节 项目投资结构设计应考虑的要点 项目投资的变动要求 投资的可转让性 作为一个投资者，在项目经营期间，出于战略上或者经济上的原因，可能需要出售项目资产或权益时，其转让程序、转让成本等问题是很重要的制约因素。 一般的规律是项目投资结构越简单，则投资的转让问题也就越简单。 补充资本注入的灵活性要求 项目融资的另一个明显特点就是较高的债务股本比例。当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于选择公司型结构，这样，在增资扩股时比较便利。而如果项目出现财务困境的概率较小时，则可能偏向选择契约型投资结构。 第一节 项目投资结构设计应考虑的要点 对项目现金流的特点和控制要求 不同项目现金流对投资结构的设计的影响 资源型和基础设施项目的特点是初始投入资金量大，生产过程中的资本再投入量大，但是项目建成后的利润占项目总收入的比例也相对较高，项目产品种类较少，市场较为简单。采用项目资产由投资者直接拥有并能够将项目的现金流量直接分配给投资者的投资结构，有利于项目融资的安排。 多数制造业和加工业项目，初始投入资金占用量相对较少，生产过程中的资本再投入量相对较少，但是利润占项目总收入的比例也相对较低，并且项目产品往往各类繁多，市场复杂，对于这一类项目，选用建立一个项目公司作为中介的投资结构来管理