《精心整理》第三章 股票发行与承销：理论与实务.ppt

股票发行与承销：理论与实务; 内 容 第一节 股票发行与承销概述 第二节 首次公开发行的承销 第三节 上市公司公开发行新股 第四节 外资股的公开发行 第五节 股票私募 第六节 企业新股发行上市实务;;一、股票性质及其种类 ;股票的性质;股票的特征; 流动性 流动性是指股票可以通过依法转让而变现的特性。 永久性 永久性是指股票所载有权利的有效性是始终不变的，因为它是一种无期限的法律凭证。 参与性 参与性是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。 ;股票类型;二、股票发行种类及方式的选择;2. 两者都具有资本的不可返还性（可赎回优先股票除外）。;普通股票与优先股票的不同点;股票发行方式的选择 ;公开发行和私募发行;公开发行;公开发行的优缺点;私募发行;私募发行优缺点;直接发行和间接发行;直接发行 ;间接发行;溢价发行、平价发行和折价发行;溢价发行;平价发行;折价发行;股票承销方式的选择 ;选择承销方式时需要考虑的因素 ; 就发行人而言 如果发行人筹资规模较大、市场知名度不高，又急需将筹到的资金投入营运使用，适合于选择包销方式； 如果发行人信誉优良、市场知名度高，在短期内能顺利出售所发行的股票，则可选择代销方式。 从发行人的角度来说，其发行风险按代销、余额包销、全额包销的顺序逐渐降低，而发行费用（成本）则相应逐渐增加。; 对作为承销商的投资银行来讲 若发行人具有持续的良好经营业绩和发展潜力，在产品市场或行业领域中占有优势地位，而投资银行本身又拥有较强的承销能力，那么选择包销方式既能增加其收益又不至于担当太大的风险。 而当发行人所要求的发行价格高于合理的价格水平，且通过协商谈判等方式仍不能解决时，投资银行可选择代销方式，将发行价格变动的风险留给发行人承担。 事实上，对股票承销方式的选择往往是发行人与投资银行共同协商决定、讨价还价的结果。;承销辛迪加;三、股票发行与承销中涉及的当事人; （一）股票发行人 股票发行人是指为筹集资金而发行股票的发行主体，是股票的供应者和资金的需求者。它主要是股份有限公司。; （二）股票投资人 股票投资人是指通过股票来进行投资的各类机构法人和自然人，他们是股票市场的资金供给者。 股票投资人可分为机构投资者和个人投资者两大类。 机构投资者是各类法人机构，主要有政府机构、金融机构、企业和事业法人及各类基金等。 个人投资者是指从事股票投资业务的社会自然人，他们是股票市场上最广泛的投资者。个人投资者; （三）股票承销商 当一家发行人通过证券市场发行股票筹集资金时，一般都会聘请一家投资银行来帮助其销售股票，此时投资银行所扮演的角色就是股票承销商。 股票承销商是股票发行的核心和灵魂，其在股票承销中的作用是勿庸置疑的。一般来说，发行人通常会选择一家投资银行作为主承销商或辛迪加经理行，再由主承销商组成一个承销辛迪加来进行股票承销。 ; （四）股票监管机构 在我国，股票监管机构是指中国证监会及其派出机构。 其主要职责是：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，负责监督有关法律法规的执行，负责保护投资者的合法权益，对全国的证券发行、证券交易、中介机构的行为依法实行全面监管，维持公平而有序的证券市场。 ; （五）其他中介机构 股票承销中还包括如下当事人：会计师事务所、评估事务所、财务顾问公司、律师事务所、证券信用评级机构等 ;2. 证券发行对象（投资人）素质不同;注册制 ;核准制 ;五、股票发行与承销的一般程序;六、股票承销的风险与收益;第二节 首次公开发行股票的承销;1．主体资格 2．独立性 3．规范运作 4．财务与会计;首次公开发行股票在主板上市的条件 ; 2．独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 发行人的资产完整； 发行人的人员、财务、机构、业务等独立； 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。; 3．规范运作 发行人不得有下列情形： 一是最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。 二是最近36个月内违反了工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 三是最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准。或者以不正当干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 四是本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五是涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 六是严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。; 4．财务与会计 发行人应当符合下列条件： 一