2017募集资金存放与使用情况的核查意见.PDFVIP

兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相 关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”） 作为长生生物科技股份有限公司（更名前为连云港黄海机械股份有限公司，以下 简称“长生生物”或“公司”）2015 年重大资产重组的独立财务顾问，对长生生 物 2015 年重大资产重组配套募集资金 2017 年度存放与使用情况进行了认真核 查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 2015 年11 月26 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2765 号” 文《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》核准：（1）公司与高俊芳等14 名自然人股东 及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖卓瑞”）等6 名机构 股东通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案本 公司以其除24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及 负债（作为置出资产）与高俊芳等14 名自然人股东及芜湖卓瑞等6 名机构股东 所持珠长春长生生物科技股份有限公司100.00%股权（作为置入资产）的等值部 分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分510,471.35 万元由公司向高俊芳等 14 名自然人股东及芜湖卓瑞等 6 名机构股东发行 301,875,421 股股份购买。（2 ）本次交易募集配套资金总额不超过 165,976.08 万 元。按照发行价格35.45 元/股计算，本次发行股份募集配套资金向8 名投资者共 计发行46,819,768 股股份。 2015 年12 月4 日，长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司（名 称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司（以下简称“长春长生”），并取得 了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91220101124037315G ）。 2015 年 12 月 11 日，长春长生的股东由高俊芳等变更为公司，并取得吉林 省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91220101124037315G ）。长春长生已变更登记至公司名下，双方已完成了长春长 生 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为 公司的全资子公司。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015 ） 第110ZC0621 号），截至2015 年12 月14 日止，高俊芳等14 名自然人股东及芜 湖卓瑞等6 名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至公 司。本次变更后公司新增股本人民币301,875,421 元，本次变更后公司的注册资 本为人民币437,875,421 元。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015 ） 第 110ZC0668 号），截至2015 年 12 月28 日止，公司非公开发行本次人民币普 通股（A 股）46,819,768 股，募集资金总额 1,659,760,775.60 元，扣除与发行有 关的费用合计人民币42,996,819.77 元后，募集资金净额为1,616,763,955.83 元， 其中，新增注册资本（股本）人民币46,819,768 元，其余 1,569,944,187.83 元计 入资本公积（股本溢价）。本次变更后本公司的注册资本为人民币 484,695,189 元。 （二）2017 年度募集资金使用情况及结余情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，修订了《长生生物科技 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：《募集资金管理制度