上海开创国际海洋资源股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份.PDF

股票代码：600097 股票简称：开创国际 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 二零一七年二月 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162718 号）（以 下简称 “反馈意见”）的要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称 “发行人”、“申请人”、“开创国际”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、国浩律师事务所（以下简称“发行人律 师”、“律师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“发行人评估”、“评估机 构”）及立信会计师事务所（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）本着诚实守 信，勤勉尽责的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，请予以 审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。 目录 第一部分重点问题 4 重点问题一 4 重点问题二 20 重点问题三 28 重点问题四 36 重点问题五 42 重点问题六 44 重点问题七 46 重点问题八 74 重点问题九 75 第二部分一般问题 83 一般问题一 83 第一部分重点问题 重点问题一 根据申请材料，申请人本次拟投入42,560 万元用于收购西班牙HIJOS DE CARLOS ALBO SL （以下简称“ALBO 公司”）100%股权，ALBO 公司2009 年从Hijos de Carlos Albo,S.A 以分立形式设立。 请申请人及评估师说明 ALBO 公司与原股东及其控制的其他企业之间的关 联交易情况及其对本次评估结果的影响。请会计师核查 ALBO 公司关联交易的 公允性和合理性并发表意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 请申请人及评估师：（1）结合行业发展前景和市场容量、公司产品类别和 下游客户拓展情况，说明收益法评估中营业收入、营业成本、毛利率预测的合 理性；（2 ）请申请人及评估师结合可比案例说明收益法评估中折现率选取的合 理性；（3 ）请申请人及评估师具体说明本次交易 EV/EBITDA 倍数的具体计算 过程,并结合可比公司及可比交易分析本次交易价格的公允性；（4 ）请申请人及 评估师对比标的公司截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明 评估的审慎性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 请申请人说明，在本次收购后，ALBO 公司未来对申请人的利润分配（含现 金分红）是否受到境外政策等方面的限制。请保荐机构、律师对上述事项核查 并发表意见。 请申请人说明，因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价 值的确定依据。请会计师就其合规性发表意见。 申请材料提供的上市公司备考财务报表仅由会计师审阅，请提供最近一年 备考财务报表（资产负债表和利润表）和审计报告。 回复： 一、请申请人及评估师说明 ALBO 公司与原股东及其控制的其他企业之间 的关联交易情况及其对本次评估结果的影响。请会计师核查ALBO 公司关联交 易的公允性和合理性并发表意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 ALBO 公司涉及与原股东及其控制的其他企业之间的关联交易主要为向原 股东控制的关联公司 Hical Vigo,S.L.进行厂房租赁，租赁的关联方房产明细情 况如下： 房产类型 租赁 出租人 地址 土地性质