一家海外借壳企业的意外“落难”.doc

折800 圆圆 一家海外借壳企业的意外“落难” 在大方公司海外上市遭受重创的案例中，折射出的是跨国资本游戏的风险、海外资本玩家的贪婪和民营企业的管理弊端。 在大方公司海外上市遭受重创的案例中，折射出的是跨国资本游戏的风险、海外资本玩家的贪婪和民营企业的管理弊端。 2010年8月底，郑州中院审理郑州大方实业有限公司(下称 郑州大方 )和苏州大方特种车股份有限公司(下称 苏州大方 )实际控制人李荣生涉嫌 金融诈骗 一案，即将公布审理结果。 2009年9月，郑州大方和苏州大方在香港借壳上市的过程中，与合作伙伴汪晓峰发生纠纷，致使借壳上市中途夭折。随后，郑州警方以李荣生涉嫌 金融诈骗 为由，将其羁押。 李荣生的两家公司到香港市场借壳上市，但进入到路演阶段之后，李才发觉自己的股权在经过一系列复杂的安排之后，由绝对控股被摊薄至仅剩下2%，公司控制权落入了中介机构的手中。 李荣生随即终止了海外借壳上市的进程。但随之而来的却是，李本人身陷囹圄，公司账户被查封，资金断裂，经营陷入困顿之中。 海外直接上市或者借壳上市，是部分民营企业解决资金饥渴的途径之一。这其中有众多成功的案例，但由于海外资本市场环境复杂、中介机构的鱼龙混杂以及民营企业自身的原因，也有部分企业历经磨难，有的铩羽而归。 在大方公司海外上市遭受重创的案例中，折射出的是跨国资本游戏的风险、海外资本玩家的贪婪和民营企业的管理弊端。 上市路径 郑州大方成立于1984年，李荣生持股74%，是国内第一家从事桥梁施工机械租赁业务的公司。2005年，李荣生又成立了苏州大方，主要生产特种车。 记者查阅相关数据显示，苏州大方2008年的产值近4亿元，净利润3000多万元。此前，李荣生对媒体表示，如果没有借壳遇阻事件，郑州大方和苏州大方两家公司，2009年的营业额将达12亿人民币，2个亿的利润。 但始于2009年3月的海外借壳上市，改变了李荣生的两家大方公司的发展轨迹。 李荣生的代理律师钱红骥向《财经国家周刊》记者详述了汪晓峰操作大方借壳上市的具体手段和经过。 汪晓峰方面提出，由汪代持李荣生所持郑州大方74%股权。形式上采取汪晓峰全资拥有的China Infrastructure Industries Corporation( 中国建设重工集团有限公司 )旗下的China Equity Investments Limited( 中国股权投资有限公司 )收购李荣生所持郑州大方74%股权，同时对郑州大方增资3781.95万元人民币，其结果是合计取得郑州大方89.6%股权，郑州大方变更为外资控股企业。 在大方公司海外上市遭受重创的案例中，折射出的是跨国资本游戏的风险、海外资本玩家的贪婪和民营企业的管理弊端。 苏州大方的第二大股东江苏汇富东方投资公司的代表余秋池因担心李荣生向郑州大方输送利益，于是找李荣生商量，汇富东方也想在郑州大方中占有一部分股份。照此思路，由汇富东方旗下三家投资公司和李荣生同时对郑州大方增资6000万元，双方各出3000万元。 但由于增资6000万元就必须在河南省工商局登记，为简化登记手续，各方同意将增资款降为3781.95万元。 在汪晓峰的介入下，各方约定李荣生和汇富东方的增资部分也由汪晓峰控制的公司代持。 对于苏州大方，则通过 中国建设重工 旗下Topbest Glory Limited在苏州设立的外商独资企业苏州鼎优科技有限公司 协议控制 并将苏州大方的全部净利润输送给苏州鼎优。 中国建设重工 以并购方式置换进香港联交所上市公司保兴发展控股有限公司(1141.HK)，保兴发展将更名为 中国建设重工集团有限公司 。 上市前我们突然发现被骗了。 2010年8月20日，苏州大方的高管接受《财经国家周刊》记者采访时说， 原本说好为了上市而由汪晓峰方面代持郑州大方的股权，上市后再返还，但汪要假戏真做，变代持为真持;我们上市是为了募集资金，但最终发现李荣生控制的上市公司股份只有2%，其余都是可转换债券，加起来才19%，且限售期为2年，这与上市募资初衷相去甚远。 2009年7月底，李荣生团队到香港路演，第一次看到了换股上市后的利益分配方案：净资产2.09亿元的苏州大方和净资产2500万元的郑州大方捆绑上市，获取保兴发展支付的20.43亿港币对价，其中，李荣生及其团队仅占7.54亿(31,342,304股股票 6.5亿可换股票据)，汪晓峰获得12.46亿(5亿港元现金 94,026,910股股票 6.34亿可换股票据)，汪晓峰成为保兴发展实际控制人。 李荣生当即表示异议。随后，保兴发展发布公告，终止并购 中国建设重工公司 ，借壳之路戛然而止。 争议 金融诈骗 自2009年10月至今，李荣生已被羁押10个月。笼罩在李荣生身边的，仍是 金融诈骗 阴影