PE投资中的尽职调查-张良森.ppt

PE投资中的尽职调查 0 复星创富 张良森 目录 一、PE投资的盈利模式 二、PE投资尽职调查的概念与理论基础 三、尽职调查的程序 四、尽职调查的主要内容 五、尽职调查的五项基本原则 六、尽职调查中的技巧与经验 1 一、PE投资的盈利模式 发现价值：一是新兴产业的前瞻性布局；二是传统产业的反周期投资。 提升价值：系统挖掘被投资企业竞争力短板，协助企业整体提高；积极股东，优化投资企业公司治理和内部管理；选择优秀的职业经理人以完善企业的管理团队。 实现价值：主动管理促进被投资企业价值成长；嫁接优秀投行能力对接资本市场；投资品牌和股东良好声誉助推被投资企业市场表现 投资 对象 发现 价值 提升 价值 实现 价值 PE投资的整体盈利空间 2 二、尽职调查的概述 一、定义 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行调查、资料分析的一系列活动。 二、根源 在1933年的美国证券法中，尽职调查的主要作用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由，而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发现投资风险。 中国证券业协会也中证协发[2009]004号 《主办券商尽职调查工作指引》，详细规定了证券公司尽职调查的方法与内容：财务状况调查、持续经营能力调查、公司治理调查、公司合法合规事项调查。  3 二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用 理论基础 4 过去经营数据 目前经营情况 未来经营业绩 结构不变： 行业竞争格局 财务结构 成本结构 客户结构 ------- 解决信息不对称 尽职调查 全面原则 孰重要？？ 重点原则 尽职调查要与结构分析相结合 要与风险控制重点相结合 惯性成长 结构性成长 优势迎合行业未来发展趋势 5 二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用 尽职调查 风险发现 价值发现 股权瑕疵 资产完整性 偿债能力 或有债务 法律诉讼 现实价值 未来可能价值 以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判 未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 以股权为脉络的历史沿革调查 以业务流程为主线的资产调查 以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的 法律风险调查 IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力 投资价值发现 经营风险 以竞争力为核心的产品和市场调查 投资管理建议 问题整改意见 尽职调查存在问题整改 战略梳理与建议 三、一般PE股权投资项目流程 6 项目挖掘 前期调研 项目立项 尽职调查 项目执行 报告 解决未完成事项 积极项目管理 尽职调查伴随着整个项目的整个过程 投资决策 投资决策委员会 预审委员会 投决顾问委员会 立项委员会 项目预审 咨询委员会 获取项目信息 大量研读行业报告 对企业初步尽职调查 选3-5家竞争对手访谈 项目立项 现场全面尽职调查 外围补充尽职调查 三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循环过程 工作量分布： 20%在挑项目，判断价值； 55%的对项目进行尽职调查； 5%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。 归纳行业竞争要素 行业未来发展趋势 行业地位、企业要素 结合行业竞争要素 进行对标分析 投资决策 财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展 尽职调查复核重点 行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈 将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。 案例： 1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。 2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈利能力很低。 3、某LED背光源企业：具有比较高的进入壁垒，国内同行业老大，国内产品依赖进口（台湾、韩国、日本），但盈利能力一般（分析原因：研究费用大、不断扩大生产能力） 4、帐外收入？ 5、帐外成本？ 8 三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系 9 三、尽职调查的组织安排 成立尽职调查小组 尽职调查安排 材料收集 业务调查 法律调查 团队访谈 员工访谈 客户调研 对手调研 财务调查 专家调研 市场调研 10 四、尽职调查的主要内容 尽职调查 商务调查 1、生产 2、采购 3、销售 4、研究 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况 税务调查 税收优惠 运营及重组 有关税收风险等 竞争对手调查 1、对手界定 2、对手要素优势 3、对手成长路径 法律调查 法律监管 合规性 人力资