第10章商业银行的兼并与收购概要.ppt

第四节 收购与反收购 一、收购的操作 收购一家上市银行的操作方案同收购一家上市公司大同小异，包括以下几个步骤： 1．猎手银行通过在二级市场上秘密吸纳猎物银行的股票，获取一定的股权，作为日后发动收购和夺取控股权的基础。 2．猎手银行向猎物银行的董事会提出收购建议。 3．如果猎物银行董事会接受了建议，双方就开始谈判。如果猎物银行董事会拒绝被收购，猎手银行可向猎物银行股东直接发出收购要约，即所称的标购。 4．收购成功后，猎手银行对猎物银行进行改组。 案例3：苏格兰皇家银行收购荷兰银行的全球巅峰之战 苏格兰皇家银行财团于2007年10月10日宜布已将具有183年悠久历史的荷兰银行收人囊中，这笔持续半年之久的并购交易，涉及金额高达711亿欧元（约合1010亿美元）， 收购价高达荷兰银行账面价值的3倍, 超过1998年花旗财团收购旅行者集团所创纪录, 成为全球最大的金融并购案。 从2007年3月初至今的半年多时间内, 巴克莱银行和苏格兰皇家银行财团就收购荷兰银行进行了旷日持久的激烈竟争。随着年月日巴克莱银行宜布退出荷兰银行竞购行列, 由苏格兰皇家银行牵头的欧洲三家银行财团在这场银行业历史上规模最大的并购战中取得了最终的胜利。 荷兰银行收购战的主要过程可见下表。 资料来源：《苏格兰皇家银行收购荷兰银行的全球巅峰之战》，宋伟，《银行家》，2008/01 二、反收购 银行反收购安排有三个层面。 （一）整顿 （二）预防 1．监察股票买卖 2．订立“拒鲨”条款 3．雇用“杀人蜂” （三）反抗 1．寻求其他金融机构或法律的庇护。 2．争夺股权和代理投票权。被收购方可采用的手段有展开宣传战和回购股票两种。 3．保护董事和管理层。这方面的措施有：（1）订立“金保护伞”合同。（2）董事会轮选制。 4．发出两败俱伤的警告信号。这方面的反收购手段有：（1）发出“帕克曼”恐吓。（2）安放“毒丸”。（3）推行“焦土政策”。 5．分裂“航空母舰”，提高市场价值。 第十章 商业银行的兼并与收购 本章主要讨论兼并与收购及其发展趋势、兼并与收购的价值评估及效益分析、银行兼并的操作、收购与反收购以及国际银行业的并购浪潮。 章节目录 第一节 兼并与收购及其发展趋势 第二节 兼并与收购的价值评估与效益分析 第三节 银行兼并 第四节 收购与反收购 第一节 兼并与收购及其发展趋势 一、银行兼并与收购的理由 （一）银行内部增长的限制 银行追求成长有两条途径。其一是寻求内部增长，其二是追逐向外扩张，通过兼并与收购迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势提高竞争力。 银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个： 1．是金融市场竞争加剧。 2．《巴塞尔协议》规定的资本与风险资产比率不低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。 （二）兼并与收购的动机 获取协力优势是商业银行兼并与收购所希望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或收购他家银行的动机可以分为两大类，即防卫动机和侵袭动机。 1．防卫动机 （1）水平型兼并与收购的防卫动机 （2）混合型兼并与收购的防卫动机 2．侵袭动机。 二、兼并与收购的比较 （一）兼并和收购的定义 1．兼并（Merger） 指当事人双方的两家银行的全部业务和资产合二为一，兼并后组成一家具有法人资格的新银行，而原来的两家银行均不再保持法人资格。通常情况下，两家老银行不再独立存在，即使在某些兼并案例中继续存在，但均受控于新银行。新诞生的银行由原来两家银行的股东联合拥有，新银行的管理层受股东大会所托管理业务和资产运作。 兼并的会计处理方法适用权益联营法。 案例：东京三菱银行-联合银行合并 　 2006年1月4日，由日本东京三菱银行和日本联合银行合并产生的世界最大银行三菱东京联合银行于1月4日在东京总部举行剪彩仪式，标志着该银行正式开始营业。 ? 新的东京三菱联合银行是由东京三菱银行和日本联合银行合并组成，这两家此前分别是日本国内的第三和第四大银行。针对日联银行的兼并，东京三菱银行和另一日本银行业巨头——三井住友银行展开了激烈争夺，最终凭借着自身雄厚的实力和良好的财务状况，东京三菱最终如愿。2005年2月18日，东京三菱金融集团与日联财团正式签署了合并协议，宣布将组建“三菱UFJ金融集团”，简称MUFG。 新成立的三菱东京联合银行拥有总资产190万亿日元(约合1.6万亿美元)，大大超过美国花旗金融集团的138万亿日元，一举成为世界上最大的金融机构。账户数量达到4000万个，存款余额为100万亿日元。三菱联合金融控股集团则希望借助新银行的强大实力，在2008财年实现净利润1.1万亿日元，市值跻身全