借壳上市-中业矿业建议书(必威体育精装版超值猛料!).pptVIP

上市方案的基本原则 上市方案需要考虑的基本要素 基本要素 —— 纳入上市的资产和业务范围 基本要素 —— 纳入上市的资产和业务范围（续） 基本要素 —— 纳入上市的资产和业务范围（续） 基本要素 —— 纳入上市的资产和业务范围（续） 基本要素—— 估值和定价 原有上市公司由于其股票在公开市场持续交易，通常可以将其股票的价格作为估值的主要参考和定价依据 考虑到保护原有流通股股东利益，在最终确定换股、发行价格时，通常会根据公司的盈利能力、成长性等因素考虑在股价基础上给予一定的溢价 基本要素 —— 估值和定价（续） 基本要素——估值和定价（续） 基本要素 ——交易的法律主体 主体 基本要素 ——是否同时在资本市场进行融资 方案一：上市公司定向回购股份＋换股吸收合并矿业资产 方案二：上市公司股东股权转让＋资产置换＋定向增发 方案三：上市公司定向增发＋矿业资产置入 方案比较 方案 方案实施程序 上市公司重大资产重组管理办法 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告 上市公司重大资产重组管理办法 (续) 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 上市公司重大资产重组管理办法 (续) 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算： 进入上市公司的资产是一个完整经营实体 本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经履行完毕，上市公司经营稳定、运行良好 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司或者相关资产实现的利润达到盈利预测水平 上市公司重大资产重组管理办法 (续) 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件： 经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化 在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 上市公司收购管理办法 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款 上市公司收购管理办法(续) 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法豁免要约规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称