上公司股东发行可交换公司债券试行规定.pdf

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公 司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下： 一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国 证监会申请发行可交换公司债券。 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限 内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股 份的公司债券。 二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定： （一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限 责任公司或者股份有限公司； （二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在 重大缺陷； （三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3 亿元； （四）公司最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于 公司债券一年的利息； （五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资 产额的40%； （六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募 集说明书公告日前20 个交易日均价计算的市值的70%，且应 当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担 保物； （七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得 发行公司债券的情形。 三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定： （一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15 亿 元，或者最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低 于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件 股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对 上市公司或者其他股东的承诺； （三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存 在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在 权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6 年，面值 每张人民币100 元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过 市场询价确定。 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事 先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先 约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。 五、可交换公司债券自发行结束之日起 12 个月后方可交换 为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票 有选择权。 公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明 书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若 调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于 未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先 补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办 理相关登记手续。 六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点 办法》第三章的规定办理。 债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券 发行试点办法》第四章的规定办理。 可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点 办法》第二章第十条的规定办理。 除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司 债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二 章第十一条的规定办理。 七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、 送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保 物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担 保。 在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市 公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登 记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其 专户存放，并取得担保权利证明文件。 当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股 票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选 择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的 股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人 的负债。 八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证 券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管 理人与发行人认可的解除担保指令。 九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制 申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集 说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发 行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转