东软集团股份有限公司关于对子公司北京东软望海科技有限-Neusoft.PDF

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-069 东软集团股份有限公司 关于对子公司北京东软望海科技有限公司 增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：  交易简要内容：在满足本协议约定的交割先决条件的前提下，本公司、 平安人寿、泰康、东软控股同意按照本协议的条款和条件，以共计人民 币15.04 亿元对东软望海进行增资 （“本次投资”）。其中，平安人寿、泰 康作为战略投资人，增资金额合计约 14.42 亿元。经协商，本协议各方 同意本次投资前东软望海整体业务估值为250,000 万元 （每一元注册资 本的估值为63.13 元），较比前次估值 （2015 年12 月签署 《投资协议》 之时）增长 74%。按照之前《补充股权激励协议》的约定，根据此次估 值的增长，向段成惠授予 1,573,164 股奖励性股权（奖励上限的 74%） 的事宜将同步进行。本公司、平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股同 意在现有激励安排的基础上，继续加大对骨干员工和管理团队的激励， 东软望海有权对限制性股权计划预留增加 1,488,973 元注册资本，股权 期权计划预留增加 2,977,945 元注册资本，奖励性股权预留增加 2,040,379 元注册资本（“激励安排”）。同时，各方同意，本轮投资交割 之后，《补充股权激励协议》所约定的向段成惠授予的奖励性股权的剩余 部分（即551,406 元注册资本）将不再向其授予。本次《投资协议》约 定的投资事项及激励安排全部实施完成后，东软望海注册资本将增加至 72,270,861 元人民币，本公司持有东软望海的股权比例将下降至 29.30%。  本事项构成公司的关联交易。  本事项不构成重大资产重组。  本事项实施不存在重大法律障碍。  本事项实施尚需提交公司股东大会审议。  本事项实施尚需获得国家有关部门的批准 （如适用）。 名称说明：  东软集团股份有限公司，以下简称 “本公司”、“公司”或 “东软集团”；  北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软 望海”；  常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集 团）股份有限公司，以下简称“平安健腾”；  上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集 1 团）股份有限公司，以下简称“平安瑜锦”；  中国平安人寿保险股份有限公司，其实际控制人为中国平安保险（集团） 股份有限公司，以下简称“平安人寿”；  泰康人寿保险有限责任公司，以下简称 “泰康”；  大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；  平安人寿、泰康、东软控股，合称“投资人”；  天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海员工持股主体， 以下简称 “恒曜星林”；  天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海创始人持股平 台，以下简称“东蕴晨阳”。 一、交易概述 （一）前次协议及执行情况 于2015 年 12 月24 日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子 公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意本公司、平安 健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。东软集团向平安健腾、 东软控股转让其所持有的东软望海 26.34% （本次投资完成前）的股权，股权转 让价款合计2.655 亿元。平安健腾、东软控股向东软望海注入资本2.25 亿元进 行增资。在上述投资完成后，东软望海应完成限制性股权计划、股