中珠控股股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金.pdf

中珠控股股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用中珠控股股份有限公司（以下 简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一 步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公 司章程》以及相关法律法规特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称 “公司”）。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资 金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业 使用的资金等）。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源 直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。 第六条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东及其他关联方在采购、销售等生产经营环节产生的 关联交易行为，应按照监管部门关联交易的相关规定执行。 第八条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为， 并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股 东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性 占用公司资金情况的发生。 第九条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过： （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权的 半数以上通过。 （六）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产50%的担保，且绝对金额超过5000 万元以上； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。 第十条 公司全体董事应当根据《中珠控股对外担保管理制度》审慎对待或 严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 第三章 责任和措施 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公