跨境重组税收筹划以中联重科为例.doc

跨境重组税收筹划——以中联重科为例 第二章跨境重组税收筹方案设计及风险分析 ——中联重科际进程中的税收问题 第一节案例基本情况介绍 一、中联重科集团情况介绍 中联重科股份有限公司是一家于1992年成立，由湖南省国资委参股的混合 所有制企业，其主要涉及领域为工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装 备的研发制造，同时也通过了高新技术企业认定，享受着15%的高新技术企业 优惠税率。20多年的创新发展，使中联重科逐步成长为一家全球化企业，主导 产品覆盖11大类别、51个产品系列，1200多个品种，工程机械、环卫机械制 造均位居国内第一，农业机械制造位居国内前三。中联重科注册资本为 770,595.41元，并先后在深交所与港交所两处上市，成为工程机械这一领域第 一家同时在国内A股与香港股市上市的公司。中联重科与2008年9月28日发 出公告，宣布其正式收购了全球混凝土设备制造巨头意大利CIFA公司的60%股 份，将其纳入了合并财务报表编制范围，意大利CIFA公司即本文将要讨论的案 例主体之一。中联重科随后于2012年12月28日收购了由高盛、弘毅等股东 持有的40%意大利CIFA股权，实现了对意大利CIFA的100%全资控股。 中联重科收购的意大利CIFA是一家在建筑领域从事设计，生产和销售创新 的公司，拥有85年的历史。自1928年以来，CIFA构建了广泛的分销网络、国 际合作伙伴、分支机构和服务工作坊，使CIFA成为一个成功的品牌，产品范围 从混合到分布，从泵送混凝土到铺设混凝土，产品在世界各地都有着多年耕耘 的广阔市场。 二、中联重科海外组织架构介绍 第二节意大利CIFA转让股权至中联重科母公司方案 一、筹划方案设计 由中联重科母公司从意大利CIFA手中购买湖南希法部分甚至全部的股权， 形成母公司直接持有孙公司股权的结构，使得湖南希法可以直接分配利润至实 际控制人手中。本筹划方案类似于吉利集团与其子公司沃尔沃（瑞典）共同出 资成立沃尔沃中国的股权结构，可借鉴的相同案例较多。 筹划方案股权结构示意图： 资料来源：作者研究归纳 图2.3母公司筹划方案股权结构示意图 二、整体税负分析 （一）转让过程税负 企业重组在我国税法中一般有两种处理方式，分为一般性的税务处理与特 殊性的税务处理，其中特殊性税务重组给了企业很大便利，使得企业得以享受 递延纳税的优惠，而跨境重组在符合一定的条件下时同样可以享受特殊性重组 的税收优惠政策。 意大利CIFA转让股权至中联重科母公司的这一方案本质实际上是非居民企 业向一家居民企业转让其所持有的另一家居民企业的股份，根据财税[2009]59 号公告，这种情况下需要转让方必须符合向其百分之百控股的全资境内子公司 转让股权的条件才能享受有关特殊性重组的相关税收优惠政策。 而意大利CIFA与中联重科为母孙公司结构，不具有100%直接控股关系。 因此根据上述政策此方案不符合特殊性重组税收优惠政策所必要的条件，无法 享受递延纳税的优惠，只能适用于国内税法中的一般性税务处理，按照《企业 所得税法实施条例》意大利CIFA必须就所持有湖南希法股份的市场公允价格确 认转让收入。 依据中意双边税收协定的财产收益条例：一国居民企业转让另一国的居民 企业的百分之二十五以上股权，则另一国有权对其转让行为所得作为财产转让 收益所得征收企业所得税。具体对应到本案例则是如果意大利CIFA转让湖南希 法百分之二十五以上股权至母公司中联重科，中国政府就有权对该转让行为要 求中联重科按照股权转让公允价值确认收入，从而代扣代缴意大利CIFA的企业 所得税并上缴国库。 （二）转让后税负 根据《企业所得税法》规定，非上市的我国居民企业向其他居民企业分配 股息红利时可以享受免税的税收优惠政策。 而已知湖南希法属于属于中国居民企业中的外商投资企业，所以经过税收 筹划后，中联重科母公司直接持有的湖南希法股权所分得的股息红利所得部分 则可以享受企业所得税上的免税优惠。即意大利CIFA保留的股权比例X越低， 重组后的整体税负也将会越低。 三、税收筹划方案风险分析 第一，此筹划方案本身将不仅仅在我国产生一定的企业所得税税负，同样 在意大利也存在缴纳企业所得税的风险。依据意大利投资促进署网站上公布的 意大利税制，可知意大利对于意大利居民企业将手中持有时间超过12个月以上 的股权转让给避税天堂以外的公司时可获得95%的所得税减免，转让过程在意 大利会有一定税负，但影响不是太大，并且根据中意双方税收协定如果符合双 边税收协定的要求，在中国承担的企业所得税纳税额可在意大利进行抵免。 第二则是该筹划方法对于湖南希法未转让给母公司部分的股份仍存在无法 进行税收抵免的风险。湖南希法在中国境内缴纳的企业所得税仍有部分面临因 层级过多或因为在境内纳税而不能抵扣的风险。 第三节意大