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关于湖南凯斯机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 二零一五年四月 1 湖南启元律师事务所 关于湖南凯斯机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致：湖南凯斯机械股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯斯机械股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，担任公司申请股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公 众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国 中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及全国中小 企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查，并出 具《湖南启元律师事务所关于湖南凯斯机械股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 为出具法律意见书，本所（含经办律师）声明如下： 一、本所依据法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本所同意将法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随其他申请材 料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 四、本所同意公司部分或全部在其编制的《湖南凯斯机械股份有限公司公开 转让说明书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 五、本所出具法律意见书是基于公司及其实际控制人、董事、监事、其他高 2 级管理人员及相关自然人已保证，向本所提供和披露的为发表法律意见所必需的 原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、 隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与 原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签 字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发 生的事实一致。 六、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的 其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 七、本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见，在法律意见书中对有关验资报告、审计报 告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业 文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结 论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证及/或承担连带责任。 八、本所未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。 九、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。 本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司的行为及有关事实进行审查和验证的基础上，发表法律意 见如下： 3 目录 第一章 本次挂牌的批准和授权6 第二章 本次挂牌的主体资格7 第三章