北部湾港股份有限公司关于公司控股股东变更承诺事项的公告.PDFVIP

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2016075 北部湾港股份有限公司 关于公司控股股东变更承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）的控股股东广 西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称 “北部湾港务集团”）于2012 年11 月30 日、2013 年6 月26 日、2013 年8 月27 日、2013 年10 月12 日分别出具 了避免同业竞争的相关承诺函，承诺在其控制下尚未注入本公司的港口泊位资产， 在满足相关注入条件后，将逐步注入北部湾港。上述承诺做出后，北部湾港务集 团一直积极推动承诺的履行，力争妥善解决同业竞争问题。2015 年本公司通过 非公开发行购买了北部湾港务集团控制下部分已满足注入条件的泊位，目前本公 司也正在进行发行股份购买北部湾港务集团控制下部分泊位的重组工作。 由于政策环境变化等客观原因的影响，综合考虑北海邮轮码头现状，北部湾 港务集团经审慎分析，拟对前述承诺中的部分内容进行变更，主要变更的内容为 “不再将北海邮轮码头注入上市公司，由北部湾港务集团继续运营”。根据中国 证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的要求，上述变更 承诺事项已提交公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过，现就相关情况公 告如下： 一、北海邮轮码头概况 1 北海邮轮码头位于北海石步岭港区，包括1 个5 万吨级泊位、1 个2 万吨级 泊位。目前上述泊位均处于建设中，尚未通过竣工验收，也未取得港口经营许可 证，尚未投入运营。 二、变更上述承诺存在其客观原因 根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4 号》”） 中的相关规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以 下简称承诺相关方）在并购重组过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激 励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等 自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及 时披露相关信息”。 根据2016 年3 月31 日公告的《北海市城市总体规划》，北海市已明确将邮 轮码头所在的石步岭港区列为“银滩旅游休闲业重点发展区”，“规划石步岭港 为国际邮轮母港，是城市发展中远途客运航线的主要客运港口”；“启动石步岭 港国际邮轮码头及周边商贸服务设施建设；带动周边地区环境优化”。因此，根 据当地规划政策，邮轮码头所在的石步岭港区未来主要的功能为商业，将主要从 事旅游客运及相关商业服务。 本公司自成立以来的主营业务和核心业务一直为装卸、堆存类的货运港口服 务。公司着力于港口经营管理，构建互联互通大网络，努力打造联通东盟和中西 南地区的枢纽港，着力于综合物流大平台建设和完善，构建物畅其流的大体系， 努力打造链接东盟和中西南地区的物流链，着力于临港工业合作优化，开辟北部 湾经济区产业集群与港口合作的新途径。公司未考虑在商业运营方面进行相关布 局，也缺乏进行商业运营所需的相关人员、客户等资源储备。 综上，上述规划政策的出台导致位于石步岭港区的北海邮轮码头不再符合上 市公司的主营业务内容及未来发展方向。本公司的相关资源储备也无法支持北海 2 邮轮码头未来的经营发展。由于上述客观原因导致原2013 年重组时北部湾港务 集团承诺的“将北海港域中的北海邮轮码头在取得正式运营许可后5 年内注入公 司”无法继续进行。 三、上述承诺的变更将严格按照规定履行相关审议程序 根据《上市公司监管指引第4 号》中的相关规定，“上述变更方案应提交股 东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避 表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有 利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”。 （一）董事会审议情况 上市公司于2016 年8 月24 日召开的第七届董事会第二