母子公司管理制度.DOC

机密 大连铁龙实业股份有限公司 母子公司管理制度 北大纵横管理咨询公司 二零零四年十二月  目录 第一章 总 则 3 第二章 母子公司管理模式 4 第一节 母公司的职能定位 4 第二节 集团公司的组织结构 5 第三章 母子公司管理控制系统 9 第一节 战略管理 9 第二节 运营管理 9 第三节 人力资源管理 11 第四节 财务管理 12 第五节 审计监督 14 第六节 审批权限控制 14 第七节 信息控制 17 第四章 附则 20 第一章 总 则 为了科学合理地界定大连铁龙实业股份有限公司母子公司之间的权利、义务关系，建立规范的母子公司管理控制体系，促进公司可持续发展，根据公司实际情况，制定本管理制度。 如无特殊说明，本制度中的集团公司是指大连铁龙实业股份有限公司，子公司是指集团公司的分公司和全资子公司。 建立科学、有效、完善的母子公司管理控制体系包括以下几个方面： 母子公司的管理模式； 母子公司的管理控制系统； 母子公司管理的激励约束机制。 母子公司管理模式是指在母子公司管理控制体系中母公司的职能定位和集团公司的组织结构，它构成了母子公司管理控制体系的基础。 母子公司的管理控制系统是指为保证母公司对子公司的管理职能顺利实现而形成的一整套制度和方法，包括战略管理、运营管理、人力资源管理、财务管理、权限控制、信息控制和审计管理等方面。 母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划。具体由《大连铁龙薪酬管理制度》和《大连铁龙考核管理制度》规定，本制度不再涉及。 本制度是公司母子公司管理体系中的基础性文件，各部门可以在本制度的框架内制定具体的管理办法和实施细则，但不得违背或超越本制度的基本管理原则。 第二章 母子公司管理模式 第一节 母公司的职能定位 集团公司目前的定位是混合型控股公司，即集业务经营与资本经营于一体，战略管理与业务运作相结合的企业集团管理模式。 集团公司对各子公司实行集权式管理。 集团公司根据各子公司的业务特点和经营实际，建立复合型管理型模式，确定对各子公司不同的管理目标和管理重点。 集团公司对客运业务实行指标型管理模式。 集团公司的管理目标是：使下属公司具有持续的盈利能力，实现集团公司的财务目标。 集团公司的管理重点是： 设定战略和绩效目标并监控； 在子公司需要的时候，提供必要的技能和资源支持，主要是资金和外部资源整合的支持。 集团公司对货运及临港物流业务实行扶持型管理模式。 集团公司的管理目标是：帮助下属公司建立核心竞争能力。 集团公司的管理重点是： 决定子公司的战略和发展规划； 决定子公司的重大投资项目，并负责实施； 协助子公司开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系； 提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助子公司建立自己的核心能力。 集团公司对房地产、商品混凝土生产业务实行效益监控型管理模式。 集团公司的管理目标是：增加利润，提高资产短期价值创造能力 集团公司的管理重点是： 密切监控子公司盈利状况及现金流； 必要的时候，适当投入资源，但需保证投入的快速收回； 尽可能避免对集团公司技能和资源的长时间占用。 集团公司对酒店、经贸等业务实行风险监控型管理模式。 集团公司的管理目标是：减少亏损，控制风险，提高资产价值。 集团公司的管理重点是： 密切监控子公司经营状况及现金流； 必要的时候，通过资产重组实现现有资产的价值提升； 尽可能避免对集团公司技能和资源的消耗。 第二节 集团公司的组织结构 集团公司目前的组织结构是总部职能制，实行董事会领导下的总经理负责制。 母子公司管理的决策权集中于集团公司高层，包括总经理办公会、总经理和副总经理,其决策层次各有不同，具体参见本节的相关规定。 集团公司总部设立经营管理部、投资发展部、技术工程部、工程预算部、人力资源部、财务部、办公室、审计部等职能部门，承担总部相关管理职能，辅助总经理对子公司进行管理。 子公司总经理由集团公司任命，具体负责子公司的日常管理。 子公司的财务经理由集团公司进行委派，具体负责子公司的财务管理工作。 集团公司总经理办公会是公司日常经营中的最高决策机构，在母子公司管理中的职责是： 向董事会提交子公司的设立、出售和解散方案，经董事会批准后执行； 决定子公司业务发展战略； 决定子公司管理体制； 决定子公司年度经营计划与预算； 决定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 决定子公司资本增加和减少方案； 决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则； 决定对子公司的审计事项； 根据董事会授予的权限，决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大