企业重组与并购的审计问题研究.doc

企业重组与并购的审计问题研究 企业重组与并购的审计问题研究主讲：李晓慧 简介李晓慧，河南南召，经济学博士，教授，博士生导师，现任中央财经大学会计学院副院长，任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，任中国会计学会审计委员会委员，曾在会计师事务所、国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作。在《会计研究》、《审计研究》、《财政研究》《财务与会计》、《财会通讯》、《中国注册会计师》、《上海会计》、《中国财经报》和《中国证券报》等上发表近百篇专业论文，近年来主要的论著有《现代审计精要》（年）、《审计实1999验室审计实务个案分析》（年）、《审计实验室——2000——主要会计事项的相关法规及其审计案例》（年）、《实用2002审计英语》（年）、《审计实验室风险审计的技术20023——和方法》（年）和《审计工作底稿编制个案》（年）《审计实验室其他鉴证业务的风险控制》（年）、4——2004《会计与资本市场案例研究》（年），《审计学：实务与2006案例》（年）、《审计学实务与案例学习指导书》）、《风险管理框架下审计理论与流程研究》（）、 2009 《资本市场会计信息披露案例》（）。2011 讲课主要内容一、企业重组并购的不同分类二、重组并购中涉及到的评估及其调账问题三、有限责任公司整体变更为股份有限公司时的验资和审计四、企业股权变动的处理与关注 一、企业重组并购的不同分类 从纳税视角的分类1《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税号）[2009]59企业法律形式改变1.企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合号文规定其他重组的类59型除外。1 （）企业注册名称与地址等法律形式简单改变。《（）法人转变为非法人组织。如企业由法人转变为个人2 独资企业、合伙企业等非法人组织。（）登记注册地转移至境外（包括港澳台地区）。企业3将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新 企业。 从纳税视角的分类2债务重组2.债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 务作出让步的事项。 （）以非货币资产清偿债务1 （）债权转股权2股权收购3.股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。（）股权支付，是指企业重组中购买股权的一方支付的对价1中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；（）非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款2项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、 固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 从纳税视角的分类3资产收购4.资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营 性资产的交易。合并5.合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企“业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。即分为吸收合并和新 设合并两种方式。 从纳税视角的分类4（）吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业1吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称存续企业” ），被吸收的企业解散。“（）新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各2 方解散。分立6. 　分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设 分立两种形式（）存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设1 立为一个或数个新的企业。（）新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别2 设立为新的企业。 二、重组并购中涉及到的评估及其调账问题 资产评估相关法规《国有资产评估管理办法》（国务院令[1991]第91号《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令[]第14号）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）《关于印发〈中央企业资产评估项目核准工作指引〉的通知》（国资发产权[2010]71号） 资产评估结果的核准和备案只有经过合法的核准或备案程序的资产评估结果才能作为制定和审批改制方案，以及改制企业进行账务调整的依据。有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一