中电广通股份有限公司股权分置改革说明书摘要-cecgt.pdf

证券代码：600764 证券简称：中电广通 中电广通股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘 要） 保荐机构 二〇〇五年十二月 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本 说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分 置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 1 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得A 股市场相关股东会议表决通 过的可能。 3、截至本报告书公告日，本公司第一大非流通股股东中国电子信息产业集团 公司所持本公司209,417,448 股非流通股股份中有104,708,724 股被质押，但此股份 质押情况不会影响本次股权分置改革中向流通股股东支付股份对价。 4 、在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的股份有被司法冻结、扣划 的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东股份被司法冻结、扣划， 以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的， 本公司本次股权分置改革将宣布中止。 5、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若有相关股 东不能参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会议决议 对所有相关股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免 除。 6、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构 等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供 求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临 投资风险。 2 重要内容提示 一、改革方案要点 中国电子信息产业集团公司、兰州市商业银行银炼支行、兰州石油化工国际事 业公司、兰州天益特种润滑油脂厂、深圳鑫科创投资发展有限公司、甘肃海诚投资 有限公司六家非流通股股东提议，以自己合法持有的中电广通股份有限公司股份支 付给流通股股东作为获得流通权的对价，初步方案为实施股权登记日登记在册的流 通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份，即非流通股股东 向流通股股东支付的对价为27,605,275股。最终对价方案经非流通股股东与流通股股 东协商后确定。 按照初步对价安排，本次股权分置改革完成后，原非流通股股东所持有的有限 售条件的流通股股份数为19,594.76万股，占公司股本总额的比例由完成前的67.80% 降至59.43%；原流通股股东所持有的不存在限售条件的流通股股份数为13,377.94万 股，占公司股本总额的比例由完成前的32.20%上升至40.57% 。 本次股权分置改革完成后，本公司总股本、每股收益及每股净资产等指标不变。 二、非流通股股东的承诺事项 1、非流通股第一大股东中国电子信息产业集团公司的承诺事项 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东应做 出禁售期承诺，具体如下： a、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； b 、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占中电广通股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，