新纶科技：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-02-17.pdf

北京市国枫律师事务所 关于深圳市新纶科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字［2011］015 号 致：深圳市新纶科技股份有限公司 北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新纶科技股份有限公 司（以下称“新纶科技”或“公司”）的委托，指派律师出席新纶科技2011 年第 二次临时股东大会 （以下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及新纶科技 章程的有关规定出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对新纶科技本次临时股东大会的 真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严 重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书随新纶科技本次临时股东大会决议一起予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对新纶科技提供的有关文件和有关事项进行了查 验和验证，现出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 （一）本次临时股东大会的召集 经查验，本次临时股东大会的召集程序如下： 1 1. 2011年1月27日，新纶科技召开第二届董事会第九次会议，会议决定召开 本次临时股东大会。 2. 2011年1月28日，新纶科技董事会在《中国证券报》、《证券时报》以及巨 潮资讯网站 （）刊登了《深圳市新纶科技股份有限公司第二 届董事会第九次会议决议公告》及《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次临时股东大会召开的时间、 地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权 出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人 等，同时通知中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行 了充分披露。 （二）本次临时股东大会的召开 经查验，新纶科技本次临时股东大会于 2011 年 2 月 16 日 （星期三）上午 9:30 在深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦20 楼会议室如期召开，会议 由公司董事长侯毅先生主持。 经查验，新纶科技董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及新纶科技公司章程的有关规定召集本次临时股东大会，并 已对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，新纶科技本次临时股东 大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，新纶科技本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效 的法律、法规、规范性文件及新纶科技公司章程的规定。 二、本次临时股东大会的召集人和出席本次临时股东大会人员的资格 （一）本次临时股东大会的召集人 经查验，本次临时股东大会由新纶科技第二届董事会第九次会议决定召开并 2 发布公告通知，本次临时股东大会的召集人为新纶科技董事会。 （二）出席本次临时股东大会人员的资格 根据出席本次临时股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经查验， 出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共 8 人，代表有表决权股份 54,200,100 股，占公司有表决权股份总数的比例为74.04%。出席会议的人员还 有新纶科技部分董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及本所律师。 经查验，本所律师认为，本次临时股东大会的召集人及出席会议的人员的资 格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、本次临时股东大会通知的规定， 合法有效。 三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次临时股东大会的表决程序 经查验，本次临时股东大会审议及表决的事项为新纶科技已公告的会议通知 中所列出的议案，本次临时股东大会没有股东提出临时议