云南锗业：关于使用部分超募资金设立控股子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的公告 2010-12-31.pdf

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-028 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于使用部分超募资金设立控股子公司实施年产30 吨光纤四氯化锗项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634 号文核准，云南临沧鑫圆锗 业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票 3,200 万股，每股发行价格 30.00 元，公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 898,315,201.08 元。上 述募集资金净额中349,464,200 元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产 业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 548,851,001.08 元为超募资金。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用 120,000,000 元超募资金归还银行贷款和补充流动资金。经公司2010 年第二次临 时股东大会审议通过，同意使用超募资金112,121,700.00 元，出资设立“昆明云 锗高新技术有限公司”。公司首次公开发行股票超募资金尚余316,729,301.08 元。 二、对外投资概述 本项目将充分利用公司的原料优势，长飞光纤光缆有限公司的自有市场及市 场开发能力，北京国晶辉红外光学科技有限公司有关生产光纤四氯化锗的无形资 产，通过设立子公司建设年产30 吨光纤四氯化锗生产线。 本次对外投资不构成关联交易。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和公 司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。 三、相关投资主体的基本情况 1、长飞光纤光缆有限公司 公司名称：长飞光纤光缆有限公司 营业执照号：420100400008486 法定代表人：文会国 住所：武汉市洪山区关山二路四号 经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通讯线缆、特种 线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通讯产品的制造，提供上述产品 的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营） 2 、北京国晶辉红外光学科技有限公司 公司名称：北京国晶辉红外光学科技有限公司 营业执照注册号：110108001398408 法定代表人：张少明 住所：北京市海淀区北三环中路43 号二区 经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产锗晶体光学元件、四 氯化锗、稀有稀土金属；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企 业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。 四、拟成立的子公司基本情况 1、公司名称：武汉云飞光纤锗材料有限公司 （公司名称以工商注册登记的 名称为准） 2 、公司注册地址：武汉市东湖高新技术开发区关山二路四号 3、公司注册资本：4500 万元 4 、公司法定代表人：包文东 5、公司经营范围：光纤四氯化锗等系列产品 （公司经营范围以工商注册登 记为准）。 6、公司经营期限：公司为永久性存续的有限责任公司 五、对外投资合同的主要内容 1、出资方式及持股比例 公司以现金方式出资人民币3150 万元，占注册资本的70% ； 长飞光纤光缆有限公司以有关无形资产人民币900 万元出资，占注册资本的 20% ； 北京国晶辉红外光学科技有限公司以其相关技术作价人民币450 万元出资， 占注册资本的10%。 2 、公司成立后的组织机构、经营及管理 公司成立后，组织机构设股东会、董事会、监事会。 董事会由5 名董事组成，长飞光纤光缆有限公司、北京国晶辉红外光学科技 有限公司各委派一名董事，董事会其他成