海外并购的尽职调查和整合要点中伦律师事务所.pdf

海外并购的尽职调查和整合要 点 六月2015 海外并购整合是一个精心布局的长效流程，通向最终的价值 实现的路上必将经受重重挑战 交易前期 交易中期 交易后期 阶段一 阶段二 阶段三 阶段四 阶段五 交易阶段 并购战略 估值分析与 交易谈判 交割 整合与运营 构想陈述 尽调 决策制定 批准签署股权 条件满足 购买协议 • 寻找合适并购对象 • 未能充分发现重大潜在风险 •过度重视并购而忽视了对核心业务的稳定运 • 目标国政策与战略 负债导致估值出现重大偏差 营管理导致整体公司表现水平下降，影响整 冲突 • 设计经济合理交易架构 体生产能力和产品服务质量 面临挑战 • 与买家建立互信 •提供充分的保护性条款 • 公司层面治理不充分导致整合管理不能够统 • 理解对方真实动机 • 设计高效的谈判策略 一执行和贯彻落实 •跨境并购双方节奏 •评估企业真实价值 • 交易首日准备不充分导致核心人员流失、运 冲突 • 取信目标公司债权人 营系统流程不到位 • 目标运营模式受阻导致协同效应缺失 • 重点关注并购对公司发 • 重点关注价值评估结果是 • 重点关注如何 • 重点关注确认是否 • 重点关注预期 展战略匹配程度 否能够符合公司的预期 关注在合适价 满足交割条件（基 的协同效应是 • 关注并购相关法律法规 • 关注目标公司的价值评估 格和条件赢得 于股权购买协议相 否能有效实现 关注点 的符合程度 模型的构建 目标公司 关条款） • 关注并购初期 • 关注并购协同效应和预 • 关注尽调结果是否需要符 • 关注潜在风险， • 关注并购相关的审 的过渡的平稳 期财务表现 合预期，避免错估目标公 如：未能友好 批程序是否按时完 性 • 关注目标公司的利益相 司价值和合并的协同效应 收购的前提下， 成 关者的初步反馈与诉求 对目标公司可 • 关注并购后整合是 能采取的措施 否已计划完备 海外并购的尽职调查和整合要点 六月2015 PwC 2 成功的海外并购头绪繁多，我们重点关注尽职调查、并购战 略、投后管控，最终实现交易价值 并  并购投资应从企业长期发展战略目标出发 购 并购投资执行阶段  需对目标业务进行全面充分的可行性研究和 交 - 理性的并购投资行为 1 尽职调查，评估其核心竞争力