华联股份：北京市海问律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的 2011-01-13.pdf

北京市海问律师事务所 关于北京华联商厦股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 致：北京华联商厦股份有限公司 根据北京华联商厦股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委 托，北京市海问律师事务所（以下简称 “本所”）担任发行人非公开发行 A 股股票 （以下简称“本次发行”）的法律顾问，为本次发行的发行过程和认购 对象的合规性出具本见证法律意见书 （以下简称“本法律意见书”）。 现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行 与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，本所对发行人及保荐人（主承销商）提供的文件和有关事实进行了 核查和验证，并据此就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律 意见书。 在调查过程中，本所依据《证券法》、《承销管理办法》、《管理办法》、《实 施细则》对发行人本次发行的过程进行了见证。本所律师查阅了本所认为出 具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、 本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。 本所亦得到发行人如下保证：即发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是 完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和 1 行为能力；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事 实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法 律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本见证法律意见书 中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本法律意见书仅向发行人出具，并仅供发行人向中国证监会报备之目的 使用，除非取得本所的事先书面许可，不得由任何其他人使用，也不得为任 何其他目的使用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件， 随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责 任。 本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人（主承 销商）提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的批准和授权 1. 发行人于20 10 年6 月2 1 日召开的20 10 年第二次临时股东大会作出了批 准发行人本次发行的决议。 2. 根据中国证监会于20 10 年 12 月7 日核发的证监许可[2010]1772 号《关 于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次 发行已经获得中国证监会的核准。 3. 基于上述，本所认为，本次发行已获得发行人股东大会批准，并经中国 证监会核准，发行人和保荐人 （主承销商）可以按照《承销管理办法》、 《管理办法》及《实施细则》的规定进行询价、发行。 二、发行人本次发行的发行过程 2 1. 根据发行人分别与中国民族证券有限责任公司 （以下简称“民族证券”）、 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签署之保荐协议和/或承 销协议，民族证券担任本次发行的保荐人，中金公司和民族证券共同担 任本次发行的承销商，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规 定。 2. 发行人于2010