现代公司治理结构的若干问题64.pptx

上市公司究竟出了什么问题？;; 中国上市公司上市后各年度的净资产收益率（ROE%） 上市年份 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 92 12.5 15.5 10.8 6.1 5.9 2.6 0.1 93 14.3 14.1 11.7 8.6 8.0 4.5 94 12.5 9.9 9.5 9.3 6.3 95 12.5 4.7 3.1 -1.6 96 13.2 11.5 7.8 97 12.2 10.2 98 11.8;上市公司治理结构的缺损之一：大股东侵害公司利益;上市公司治理结构的缺损之二：代理人机会主义行为; 1、委托人与代理人利益不一致性 2、委托人与代理人信息不对称性 3、信息不对称：道德风险与逆向选择。;亚洲国家的企业，在公司治理结构上如果不做根本性变革，任何管理技能提升与科技实力发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。 美国标准普尔公司（2001）;公司治理的本质;公司治理模式比较 ;家族控制型治理模式;;我国现代企业法人治理结构; 股权结构的差异;产权属性与治理绩效;大股东之间股权比例与治理绩效;来自宏智科技案例研究;宏智科技股权结构（2003、12）;争夺控制权战斗宏智科技董事会、监事会结构;掠夺控制权收益;宏智科技上演“双头怪兽”闹剧;一股独大未必是坏事;有限责任公司;一人有限公司与国有独资公司;股份有限公司;股东与股东会;关注股东代表的机会主义行为;股东会注意事项;董事会;谁有资格当董事;董事分类;董事会有效性;董事会最佳规模;董事的法律责任;独立董事制度——保护中小股东利益 根据中国证监会2001年制定和实施《上市公司独立董事制度指导意见》和《上市公司治理准则》： （a）2002年6月以前设立2名独立董事，至少1名会计专业人士；2003年 6月以后独立董事占董事会比例不少于1/3； （b）独立董事负有“勤勉、尽责、诚信???义务，必须参加董事会，每 年工作时间不少于15工作日； （c）对董事会决定发表独立意见；发表不同意见应予公告重大；必要 时可要求聘请中介机构进行评价；防止关联交易等损害中小股东、 利益的行为； （d）独立董事可以组成薪酬、审计、聘任等专业委员会； （e）独立董事可享有适当报酬；独立董事负有连带民事责任。;发达资本市场的上市公司董事会情况： 国家/地区 平均人数 外部董事比例 独立董事比例 董事平均年龄 董事年龄限制 美国 13 77% 62% 61 无 英国 12 50% 34% 56 无 法国 13 82% N.A. 59 71 瑞士 5 89%